王嘉胤在二月的二十三日王嘉胤带着高迎祥等七营义军从盐池堡出发，王嘉胤带着他们并没有直接往庆阳府，冲而是先在宁夏后卫溜了两天之后才带领各路义军出其不意的杀向环县。
宁夏后卫这边驻守的是宁夏副将贺虎臣，其部营兵有额兵3000人实际兵力要打个折再减一点，这点兵力用于防守是绰绰有余，但是要向进攻王嘉胤就有些力不从心了。
如果贺虎臣倾巢而出不管宁夏后卫（花马池）卫城的安危，万一套虏进犯或者是其他贼寇趁机袭城可怎么办？！王嘉胤在宁夏后卫转悠他不管最多也就是被上级骂两句，要是卫城给丢了的话那最轻也是革职，说不定还要问罪呢！
这孰轻孰重贺虎臣心里有数所以就没有管就当没看见，不仅如此贺虎臣还给镇守靖边营的延绥西路副将张全昌（不是那个张应昌）去函，要他带兵入宁夏将这群贼寇驱逐回延绥。
贺虎臣说这贼寇是从你延绥镇防区入的关，贼寇的头子也是你延绥镇的逃兵，所以这窜到宁夏镇的贼寇应该由你延绥镇出兵来剿灭，即使不能剿灭你们也要把这群贼寇赶到延绥镇。
张全昌面对贺虎臣自然是置之不理，张全昌说了这贼寇跑到你宁夏镇那就是宁夏镇的事。要是照你贺副总兵的这个逻辑，那个镇出的贼就有那个镇管，那咱们这些年援什么辽？！东虏还是梁子给养出来的呢！
所以两大副总兵一直都在掐架都想让对方出兵剿贼，就这样王嘉胤在宁夏后卫的两天到处吃大户，吃饱了一波之后出其不意的过青岗峡进攻庆阳府境内的环河河谷上的关隘清平关。
这清平关设置在距离环县一百里地处，镇守清平关的并不是延绥镇的营兵而是庆阳卫下属的环县千户所。庆阳府这边已经算是陕西靠里面的地方了，所以朝廷为了省点钱也就没有在这个关隘设置营兵，就只是搞个卫所在这里防守。
这些卫所兵的战斗力可想而知，王嘉胤趁着天黑带着几十个哨马半个时辰不到就夺下了清平关，打通了通往环县的道路。
环县县城和清平关一样都是设置在环河河谷里面，环河的源头在宁夏后卫境内，从北向南流经庆阳府城、宁州、最后进入西安府注入到渭河之中。
这条河在环县路段北称之为环河，到了庆阳府那边又被称之为西河，到了宁州则被称为马莲河，流入西安府诸州县之后名称又会起变化。
这条河流在环县路段最大宽度有超过一百米的，最小的宽度则是不到二十米。环河河谷的宽度最宽处能有4里地宽，最窄处仅1里地左右。
明代的陕西庆阳府环县远比今天的甘肃庆阳市环县要大的多，明代的庆阳府环县包含了今天庆阳市华池县的大部分地区，以及宁夏盐池县的部分的地区，在整个明代的陕西省属于是辖区面积比较大的。
虽然辖区比较大但是这环县还是挺穷的，整个县内的耕地基本上都是山区的旱地梯田，最多就是种点子杂粮一类耐旱的农作物，至于米麦是不用想的，没有充足的水分根本种不了。环县的水田主要集中在环河河谷之内以及环河以东的东河河谷之内。
...
攻破清平关后环县北大门洞开，就在第二天王嘉胤带领七路义军浩浩荡荡的杀向环县，七营义军合兵约一万余人将环县围的水泄不通。
整个环县县城的面积不是很大，环县的县城形状不是正方形而是长方形的。东西走向约一里地，南边走向约三里地，县城整体靠着环县河谷东边的山脉修建。
就这么点建筑面积王嘉胤的这七路义军一万多号人基本上将所有的战线都填满，义军扛着梯子从四面城墙向环县发起猛烈进攻，在围攻了三天之后王嘉胤负责的北面城墙被其攻下最终拿下了环县。
王嘉胤他们能这么快攻破环县主要是因为环县并没有驻防官兵，环县唯一的国家武装力量还驻防在清平关。当王嘉胤他们攻打环县时，环县县令只能召集衙役和城内士绅家丁以及发动百姓上城协防，就这些乌合之众怎么可能挡得住王嘉胤他们这群悍匪呢？！所以三天时间城池就被王嘉胤他们攻破。
还有一点就是王嘉胤带着义军在宁夏后卫晃悠吃大户的行为迷惑了延绥西路副将张全昌以及庆阳府游击吴弘器。
这让他们俩认为王嘉胤是要去宁夏镇混了，所以就没有加强在庆阳府的守备力量，以至于庆阳府的北大门清平关轻易被王嘉胤夺取最后将环县攻破。
这环县一破庆阳府城就暴露在贼寇们的刀口下了，这把吴弘器和张全昌给吓的不轻，生怕这群贼寇一鼓作气把庆阳也给拿下！
于是他们两立马就向延绥巡抚杨鹤报信请求增援，当这两人的军情文书还在路上走的时候，杨鹤已经在南下西安府迎接钦差大臣吴牲的路上。哪有空去管他这个事？！
而延绥总兵杜文焕又做不了主，毕竟延绥镇管事的是巡抚不是他这个总兵，大明朝文官节制武将可不是说着玩玩的，他没有那个权力私自出兵。
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