韩信谢绝道：“我奉事项王多年，官不过郎中，位不过执戟。言不听，画不用，所以才离楚归汉。汉王授我上将军印，予我数万众，脱衣给我穿，分食给我吃，对我言听计从，所以我才有今天的成就。汉王如此亲信我，我背叛他是不对的，哪怕是死我也不变心，请替我辞谢项王美意。”
武涉走后，蒯彻知道天下关键在韩信手中，便以相术劝道：“您的面相，不过封侯，且危不可安。您的背相，显贵不可言。”
韩信说：“这话什么意思呢？”
蒯彻说：“楚人起兵彭城，攻至荥阳，却兵困京、索，被阻成皋。汉王统兵数十万，凭巩、洛险要，却兵败荥阳，兵伤成皋，只能逃到宛县、叶县之间，这就叫智勇俱困。如今，不如让楚、汉同时存在下去，您和他们三分天下。凭借您的贤圣以及强大的军队，迫使燕、赵屈从，为天下百姓请命，割大弱强，以立诸侯，便可以使天下归服于齐。”
韩信说：“汉王把他坐的车子给我坐，他穿的衣裳给我穿，他吃的食物给我吃。我听说，乘坐他人的车子，就要承载他人的祸患，穿着他人的衣裳，就要怀揣他人的忧患，吃了他人的食物，就要为他人的事业效死，我怎能见利背义呢！”
蒯彻说：“陈馀、张耳本为刎颈之交，到头来，两人却都想置对方于死地。您和汉王的交情比得过这两人吗？大王涉西河，虏魏王，擒夏说，引兵下井陉，诛成安君，徇赵，胁燕，定齐，南摧楚人之兵二十万，东杀龙且，这叫功高无二，略不世出。归楚，楚人不信；归汉，汉人震恐，哪里是您可去的地方呢？”韩信说：“先生暂且休息吧，我会考虑的。”
数日后，蒯彻又说道：“听取别人的善意，就能预见事情发展，办事坚决是智者果断的表现，犹豫不决是办事情的祸害。”韩信还是不忍叛汉，自认功勋卓着，汉王不会夺去自己的齐国，便谢绝了蒯彻。蒯彻规劝没被采纳，就装疯做了巫师。
最终，韩信没有反叛汉王刘邦，但却也没有按照约定去与刘邦会师。
汉五年（前202年），刘邦趁项羽无备，楚军饥疲，突然对楚军发动战略追击。约韩信从齐地，建成侯彭越从梁地南下合围楚军。汉五年十月（汉初承秦制，十月为岁首），韩信与彭越没有前来会师。刘邦追击楚军至固陵（淮阳西北），楚军反击，刘邦大败而归。
为了让韩信、彭越出战，刘邦听从张良之谋，划陈县以东至海边广大地区为韩信封地；封彭越为梁王，划睢阳县以北至谷城（山东东阿南）为其封地。由韩信指挥此战。韩、彭遂率兵攻楚；韩信从齐地南下，占领楚都彭城（江苏徐州市）和今苏北、皖北、豫东等广大地区，兵锋直指楚军侧背，彭越亦从梁地西进。汉将刘贾会同英布自下城父（今安徽亳州城父镇）北上；刘邦则率部出固陵东进、汉军形成从南、北、西三面合围楚军之势，项羽被迫向垓下（安徽灵璧南）退兵。
十二月，汉军与楚军决战于垓下。汉军由韩信统领，共计三十万，分为六个部分，孔将军孔藂为左翼，费将军陈贺为右翼，刘邦在其后，周勃、柴武在刘邦的部队之后。楚军由项羽统领，共计约有十万。韩信先率前锋与项羽交锋，不利，向后退却。孔藂、陈贺从左右两边纵兵攻上去，楚军不利，淮阴侯乘势再次攻上去，大败楚军于垓下。楚军大败，退入壁垒坚守，被汉军重重包围。楚军屡战不胜，兵疲食尽。夜晚听到汉军从四面传来楚国歌声，项羽大感震惊，认为楚国已经被汉军全部占领。韩信乘势进攻，楚军大败，十万军队被全歼，项羽逃至东城自刎而死。
项羽失败后，刘邦立刻回到定陶，驰入韩信军中，收夺了他的兵权。后改封韩信为楚王，定都下邳（江苏邳县东）。
韩信到楚国后，召见当年给他饭吃的漂母，赏赐她千金。轮到下乡南昌亭长时，赏赐给他一百钱，并说：“你，是个目光短浅的人，做好事有始无终。”又召见曾经侮辱自己，让他从胯裆下爬过去的少年，封他为中尉，并且告诉诸将说：“这是位壮士，当他侮辱我时，我难道不能杀了他吗？杀了他没有正当理由，所以就忍了下来，这才有了今天的成就。”
韩信向来与项羽旧将钟离眜交好。项羽兵败后，钟离眜去投奔韩信，刘邦记恨钟离眜，听说他在楚国，便下令楚国逮捕。当时韩信刚到楚国，巡行县城乡邑，进进出出都带着军队。
汉六年十月（前201年），有人上书控告韩信谋反，刘邦询问各位将领，将领们说：“赶紧发兵把这小子坑杀了吧！”
刘邦沉默不语。刘邦去问陈平的意见，陈平谦让推辞了一番，问道：“诸位将领都说了些什么？”
刘邦全部告诉了他。陈平问：“上书告韩信谋反的事还有人知道吗？”
刘邦说：“没有。”
陈平问：“韩信知道吗？”
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