楚庄王十七年（前597年）开春，经过一个冬季的休整，楚庄王趁势而起，以令尹孙叔敖将中军，子重将左军，子反将右军。楚庄王亲统楚国三军精锐部队悉数北伐郑国。这是楚国这些年来所发动的规模最大、气势最宏伟、攻势最猛的一次进军。面对如此大好时机，楚庄王志在必得。
不久，楚军就将郑国团团围住。围困十七天。郑襄公准备求和，命人占卜，不吉利；准备与楚军巷战，吉利，于是乎举国大哭。经过长达三个月的激战，楚军占领郑国，郑襄公袒胸露臂向楚军请罪以求和。楚庄王同意郑国媾和，楚、郑结盟，楚军后退三十里，仅仅三十里。
郑国顽强抵抗三个多月，楚国才将其攻克。郑襄公“肉袒牵羊”以迎楚王，求其不要灭掉郑国。结果，郑送质于楚以与楚和。是年夏，晋荀林父率军救郑，途中听说郑、楚两国已经讲和，就是否与楚战的问题，晋军内部产生分岐，中军帅荀林父认为楚国强大、稳定，不可与其相争，欲退兵；
而中军佐先縠却认为：“晋所以霸，师武、臣力也。今失诸侯，不可谓力；有敌不从，不可谓武。由我失霸，不如死”，主张与楚国作战。于是，先縠擅自率其部下渡过黄河追击楚军。司马韩厥担心先縠孤军深入，建议荀林父率领其余军队渡河。晋军虽然渡过黄河，却没有作战的决心，特别是晋军将领意见不统一，各行其是。
此时，楚庄王北进至郔（今河南郑州北），打算饮马黄河即班师回国。听说晋军已渡过黄河，楚庄王本想马上撤兵，但在伍参的建议下，楚庄王决定与晋一战，遂在管（今河南郑州）驻军以待晋师，晋军则驻扎在敖、鄗（今河南荥阳北）之间。
楚军一方面派使者去与晋军议合，以麻痹晋军，并定下结盟日期，另一方面又派军向晋军挑衅加以试探。晋派魏锜、赵旃到楚营议合，二人因私怨而挑衅楚军。晋人派军接应他们，楚孙叔敖率军出战，大败晋军，楚军进驻邲地（今河南郑州西北），晋军连夜渡河回国。
邲之战后，楚庄王饮马黄河，进逼中原国家，迫使郑、许归附，继而灭萧（宋的与国），又攻宋并使其与楚媾和。这样，中原主要小诸侯国皆背晋向楚，楚庄王成为中原的霸主。而此后的晋国，又在逐年消灭赤狄部族的战争中，国力有所恢复。晋、楚争霸之形势尚有可能发生新的变化。
楚庄王十九年（前595年），楚庄王遣申舟使齐而没有借道，遭到宋文公及右师华元等人的反感。宋国人一不做二不休，杀死申舟，楚庄王为之大怒，尽起三军，攻打宋都睢阳。与宋国相持了整整九月。天下诸侯为之震惊不已。又是畏惧，又是敬佩，又是不满。所畏惧者，楚国国力之强，远远超出众诸侯的意料。
楚国居然能长达九月供应着千里之外的三军，国家综合实力由此可见。纵然诸侯各国有坚固的城池，楚国亦不足持。面对楚国咄咄逼人的攻势，宋文公带领臣民坚守城池长达半年，城内已是易子相食，饥寒交迫。
楚庄王二十年（前594年）开春，宋文公派遣乐婴齐往晋国，向晋景公求救。晋景公询问众卿，大夫伯宗反对出兵，认为此时楚军国势鼎盛，有上天眷恋，难与争锋。晋景公纳其言，派遣解扬告知宋国人晋援将至，并鼓励宋国人坚持抗战。
事实上，晋还没有从邲之战的阴影中走出来，不敢再轻易向楚军宣战。至同年五月，攻守双方都不能再坚持。宋右师华元突围，趁夜潜入楚营，登上子反的床。子反不备，为华元劫持。华元对子反将宋国国情据实以告，子反醉醺醺的也告诉华元：“楚军的粮草只剩几日之用”，无奈之下，子反与华元私下盟誓。
后子反将事情经过一五一十告知楚庄王。庄王知道围破宋都已成妄想，担心军卒久在国外，国内田地无人耕种，势必荒芜，酿成来年粮灾。最后以宋国与楚结盟，楚国退兵为结束。自此长达九个月之久的跨年度攻坚战，虽以楚国无功而返而告终，但也让中原诸侯谈楚色变。
邲之战是晋国霸业第一次衰败的起点。往日自以为不可一世的晋人遭到当头一棒，对诸侯的控制力大大减弱。而自齐桓公后便已注册为大国的姜齐便是第一个想脱离晋国控制的诸侯。早在楚庄王十五年（前599年），齐惠公崩逝，其子吕无野立，是为齐顷公。齐顷公年轻气盛、刚猛精进，目中无人的齐侯急于摆脱晋景公的控制。
就在邲之战结束的楚庄王十八年（前596年），齐顷公下令攻伐自恃有晋国撑腰的莒国，打响了反抗晋国的第一仗。齐顷公为瓦解晋国东方的战略碉堡——鲁国，加大对鲁国联络。时鲁国三桓季孙、叔孙、孟孙夺得鲁国军政大权，分别与晋国侈卿建立起较为牢固的跨国联盟以作为外援。
鲁宣公及东门氏（即公孙归父，东门襄仲之子）在晋国霸业一片迷茫之时，积极联络齐国当权派以作为对抗三桓。鲁宣公与齐顷公，一拍即合。经过几年的奋斗，齐顷公胆子越来越大。楚庄王二十二年（前592年），晋景公命时任中军佐的郤克出使齐国，征召齐顷公参加会盟。齐顷公玩心大发，竟在朝堂之上捉弄郤克。后在敛盂之会上，齐国代表高固（高宣子）又逃席而去。
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