冀州曹军大营中，曹操正与荀彧、程昱等人商议攻城策略。邺城久攻不下，但曹操依然信心满满，认为破城只是时间问题。
他抚须笑道：“田丰虽智，但城中粮草有限，只要拖住赵云的援军，再围困数日，邺城必破！”
就在此时，刘晔急匆匆闯入大帐，神色慌张，手中紧握一份急报：“主公，兖州急报！韩遂兵败，赵云领大军从虎牢关进军，正往陈留逼近！”
“什么？！”曹操猛地站起，脸上的笑容瞬间凝固。他只觉得眼前一黑，头颅中传来一阵剧痛，仿佛有千万根针在刺他的脑袋。他踉跄几步，扶住案几，额头上冷汗直冒。
“主公！主公！”刘晔大惊失色，连忙上前扶住曹操。
“军医，快传军医！”荀彧急声喊道，帐中众人一片慌乱。
“不用！”曹操强忍疼痛，挥手制止。他深吸一口气，努力让自己冷静下来，沉声道：“传令夏侯惇继续攻城，务必牵制田丰！曹仁、曹洪、夏侯渊依次撤离，回援兖州！无尽（李典字）留守渡口，确保退路畅通！”
“喏！”刘晔见曹操神色稍缓，连忙拱手领命而去。
“文若，难道吾真的不如他赵子龙吗？”曹操虚弱的叹声道。
荀彧忙道：“主公莫要如此气馁，如今局势虽险，但并非无可挽回。”曹操苦笑一声：“那赵云一路势如破竹，我军分散各地，难以抵挡啊。”
荀彧沉思片刻后说道：“主公，如今西凉韩遂已败，西线赵云已经无后顾之忧，但是兖州依旧有重兵数十万，赵云仅仅只有一万余人，袭击陈留，只是为了让邺城减轻压力而已，但是事到如今不能放任赵云不管，部分兵马暂且撤军！”曹操闻言眼睛一亮，缓缓点头。
“主公，陈留就在眼前，是否直接下令攻城！”童飞对赵云问道。
“不可！兖州乃曹操之根本，其城高墙厚，我等只有一万人不到。，又是骑兵众多，难以攻城。只要四处袭扰即可，另外派出斥候可寻找曹操大军粮道，断其北上粮草”赵云冷静的摇了摇头道。
“是！”童飞领命而去。
曹操这边，听了荀彧之言心中稍安。他振作起来，重新部署军令。令夏侯惇和曹仁配合袁绍继续急攻邺城，二人得令后攻势更猛，田丰在城中苦苦支撑。
而赵云那边，童飞按照吩咐，派出多支小队四处袭扰兖州周边城镇。一时间，兖州境内人心惶惶。
曹操派出的运粮队伍小心翼翼前行，却还是被赵云的斥候发现。赵云当机立断，亲率三千轻骑前去劫粮。
曹操得知粮道被劫，心急如焚。但他心生一计，故意放出风声说有另一路大军押送大量粮草即将到达。
赵云听闻此消息后，心生疑虑。他深知曹操诡计多端，决定先按兵不动观察一番。这一犹豫间，曹操迅速调整部署。
让陈留派一支疑兵佯装成运粮队吸引赵云注意，而真正的精锐部队则悄悄绕到赵云后方突袭。赵云察觉背后异动，赶忙回身迎战。
赵云所率将士虽英勇，但面对曹操的精锐偷袭，渐落下风。赵云长枪一挥，高呼：“众将士随我冲！”一马当先冲入敌阵。曹操的精锐部队没想到赵云如此勇猛，竟一时被打乱阵型。
与此同时，邺城战场上。田丰见夏侯惇和曹仁猛攻，知道机会来临。他让太史慈领两百余人，奇袭曹军营地。曹军后方大乱，夏侯惇、曹仁担心后路被断，不得不分兵回防。
冀州曹军大营中，曹操头痛欲裂，脸色苍白如纸。他强撑着坐在案前，手中紧握着一份份战报，每一份都像一把尖刀，刺入他的心头。夏侯惇未能攻破邺城，陈留又岌岌可危，赵云的大军如一把锋利的匕首，直插他的腹地。
“主公，如今已事不可为，粮草频繁被毁，军中士气低落，若再拖延，恐有全军覆没之危！”荀彧站在一旁，语气沉重却坚定。
曹操闭目良久，终于长叹一声，咬牙道：“传令全军，依次撤离！务必保住兖州！”
“喏！”荀彧拱手领命，转身快步走出大帐，传达军令。
曹军开始有序撤离，夏侯惇率部断后，掩护主力撤退。袁绍回头看了一眼邺城，心有不甘的紧跟着撤离。
然而，田丰被围困了许久，心中早就憋着一口气，岂会轻易放过这个机会？立即命令太史慈追击袁绍，马超和太史慈袭击渡河的必经之路。
曹军撤退至一处险峻山谷，两侧山势陡峭，林木茂密，正是伏击的绝佳之地。曹操虽心有疑虑，但后方赵云大军紧追不舍，只得硬着头皮率军通过。
突然，山谷两侧响起震天的战鼓声，箭矢如雨般倾泻而下。马超率西凉铁骑从左侧杀出，银甲白袍，长枪如龙，直扑曹军中军；太史慈则率弓骑兵从右侧杀出，连珠箭射落曹军旗帜，箭无虚发。
“马超在此，曹贼休走！”马超怒吼一声，长枪横扫，曹军士兵如割草般倒下。
“放箭！掩护主公撤退！”夏侯惇挥舞长刀，拼死抵挡马超的攻势。然而，马超的骑兵势如破竹，曹军阵脚大乱。
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