在持久的消耗战中，脆弱的华夏空军战机损失惨重，逐渐不支，战场制空权渐被日军掌控。
自1.28事变后，日海军陆战队已盘踞沪上多年，修筑了大量坚固的防御工事，并配备有包括120mm舰炮、150mm榴弹炮在内的大量重炮，各种山炮、步兵炮、速射炮和重迫击炮也一应俱全，防御能力极强。
国军部队缺乏大口径重炮，攻坚能力不足，面对日军坚固防御的乌龟壳始终难以敲开，
更为要命的一点，由于内奸的出卖，日军对国军的作战计划已探悉很多。
淞沪大战前，为根除日强大海军溯长江而上威胁我京、汉腹地，国府提出沉船阻塞长江方案，准备调集一批老旧军舰、大型民船沉船江中阻塞长江航路。
此策略可以使日军舰外面的进不来，里面的逃不走。将日军舰拦在江阴之下，避免我方遭到日军水陆夹击进攻，又可使日军在长江中上游的舰艇皆成瓮中之鳖。
按照国府的决策，封江计划与淞沪进攻配合进行，力图将长江上的日军舰及沪上的海军陆战队一举消灭，把主动权掌握在我方手中。
但是汪大员派系的汉奸、时任国府机要秘书的黄濬已被日策反，出卖了我军封锁长江的布防计划，日军获悉了这个至关重要的情报。
就在封江计划紧锣密鼓实施之际，一夜之间，长江中上游的日本大小船只突然连夜起锚，满载各埠日兵、日侨，不分昼夜，顺流而下，抢在我军封江之前逃了出去，撤到了沪上吴淞口之外。
国府“江阴沉船”的战略目的远没有达到。
就在国军即将发动淞沪进攻之际，驻沪日军深感自身兵力不足，突然使诈发表声明强调所谓“不扩大”，但很明显这不过是它们的缓兵之计，是为援兵登陆争取时间。
沪上的欧美列强领事团不想自己的利益在战火中受损，但又不愿开罪强横的日军，它们应日方要求在当天向两国提出勿启战端。
于是，政治再次左右了军事。
国府高层指望列强能介入干涉调停，延缓了发动进攻的时间，并在开战初期数次下令暂停进攻，等待所谓的国际干预，白白浪费了最佳的进攻时机。
国府的犹豫让日军赢得了先机，原本战略上的主动，最终却造成了战术上的被动。
日军得以从容调整部署，加强防御，依据海军陆战队司令部的坚固防御工事，据守待援。
黄浦江和吴淞口上的日海军军舰以舰炮不断向闸北我军阵地轰击，炮弹带着骇人的呼啸声撕破空气，剧烈的爆炸声响起，腾起浓浓黑烟，砸出地面巨大的弹坑，地动山摇。
凄厉的防空警报再次响起，天空中日军机群的轰鸣声已经清晰可闻，让人不寒而栗。
不一会儿，遮天蔽日的日军轰炸机群出现，弹舱打开，密密麻麻的航弹带着死神的咆哮倾泻落下，剧烈的爆炸声此起彼伏，震耳欲聋。到处在爆炸，在燃烧，猛烈的气浪横冲狂扫，一团团、一簇簇的浓烟喷涌而起，整个大地都在颤抖，陷入了一片火海。
日军航空兵飞机实施了惨无人道地无差别的轰炸，炸死居民无数。
历经数天浴血奋战，国军进攻终功败垂成。
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