这次进攻的目标是廪丘（今山东鄄城东北约四十里）。阳虎亲自指挥攻城的战斗，他集中了数辆攻城车，又搭起上百架云梯，大有不破廪丘誓不罢休的意思。
廪丘守军也毫不含糊，除了动用守军和市民全力进行防守以外，还倾倒燃料，焚烧了很多攻城车。
有些特别勇敢的士兵把攻城车抢救出来，把火扑灭后又将其投入战斗。太阳偏西之时，鲁军终于毁坏了一处城墙。阳虎大喜，但他还没来得及笑出声，廪丘守军便倾巢而出。进攻者已经累了大半天，正准备凭借最后的气势占领外城；军士们没成想遭到敌军反扑，眼见一切艰苦努力都化为泡影，于是攻守之势瞬间逆转；鲁军丢弃器械开始大溃败，阳虎止也止不住。好在齐国人不想赶尽杀绝，只是虚张声势地跟在后面大喊大叫。
当时冉猛就在阳虎身后，阳虎装作不知道的样子叹气道：“如果冉猛在此，敌军哪敢如此嚣张？”
冉猛受到阳虎的激励，一股热血顿时撞上天灵，立即招呼自己的手下掉头迎击追兵。他打跑了一部分敌人，正要继续追击，回头却见竟然没有后续部队支持自己，那股热血瞬间又降到了脚底。他装作站立不稳的样子从战车上跌下来，摔伤了腿；他爬上车后立即下令撤退，齐国人不继续追赶。这一过程被阳虎尽收眼底，他不禁摇头撇嘴道：“你们全都太客气了！”
鲁军再次铩羽而归，士鞅心里清楚鲁军的战斗力也就那么回事了，他也没办法继续要求什么了。
夏四月，齐高张、国夏帅师进攻鲁国西面边邑，以对鲁军的两次入侵进行报复。晋士鞅、赵鞅、中行寅帅师救鲁。齐师撤退后，晋国三卿前去拜见鲁定公。当时士鞅牵着一只羔羊，赵鞅和中行寅各抱着一只大雁。从此以后，鲁国人采用的最尊重的见面礼就成了羔羊。
三卿在曲阜逗留了几日。在此期间，阳虎表现得高调而张扬。就举一个例子，在季桓子为士鞅举行的宴会上，满场只有阳虎在滔滔不绝地与客人们高声谈笑，而真正的主人却孤独地坐在位子上阴沉着脸、一言不发。阳虎就这样用实际表现来告诉晋国人“我才是鲁国的老大”。
但是士鞅却认为阳虎做得太过分了。士鞅感觉阳虎并不是理想中的同盟者，他不能指望一个年少时曾统治过某个街区的亡命徒、一个天机浅薄的万人恨、一个毫无政治根基的暴发户来执行他的鲁国策略。因此当阳虎专程到驿馆来拜访他时，他便以身体不适为名拒绝接见阳虎。
阳虎感到意外、惊讶又失落（因为季桓子刚刚离开士鞅住处），他又去拜访赵鞅。赵鞅（那位阳虎未来的主人）热情而亲切地接待了他，送给他很多贵重的礼物，甚至还邀请阳虎在方便的时候到晋阳做客。
阳虎最后去见中行寅，中行寅却连不见的理由都没说就将他拒之门外。
阳越早就提醒过阳虎，劝他收敛自己的性格，要表现出一副知书达理、稳重理智的形象，但怎奈他就是听不进去。
晋国人离开后，季桓子对阳虎的态度表现得与以前明显不一样了（他的表情似乎在对阳虎说：“你就给我等着吧！”），步伐神态也变得自信了，甚至开始公开与阳虎唱反调了。
阳虎知道季桓子与士鞅肯定达成了对他不利的共识，心中生不禁出严重的危机感，因此开始着手清除三桓。
为达到目的，他必须通盘考虑筹划、必须在除掉三桓之后全面接管鲁国政权。因此他需要几个能取代三桓的同谋。
当时季桓子的兄弟季孙寤、堂侄公鉏极和费宰公山不狃都得不到季桓子的宠信；叔孙州仇的伯父叔孙辄、族人叔仲带也不得志。
阳虎便和这五位希望改变现状的野心家组成了反三桓集团。他们的计划是：先用出其不意的进攻消灭三桓，然后由季孙寤接管季孙氏，由叔孙辄接管叔孙氏，由阳虎接管孟孙氏。
但是天算不如人算，后来阳虎谋杀季桓子失败使得公山不狃和叔孙辄并没有暴露；两人直到三年后因再次发动叛乱才被驱逐出鲁国。
本年初冬，鲁定公决定翻新姜嫄庙，这可是件举国震动的大事。国家凡有大事一定要先进行祭祀。
九月中旬，鲁定公公布了祭祀程序：十月二日，先按在位顺序祭祀鲁国先君，然后再将各位先君神主并入僖公庙中进行统一祭祀。三日进行开工前的最后准备，四日开始动工。
阳虎向季桓子发出邀请，请他在祭祀结束后到自己位于郊外蒲圃的别墅中赴宴。季桓子完全处于他的掌握中，不敢不“接受”邀请。阳虎又到城郊去，命各邑地方长官准备战车并把甲士武装起来，以上工作在十月三日日落之前必须完成。
按照阳虎的计划，他将在举行宴会时杀死季桓子（由于谋杀在他的别墅中秘密进行，所以外人是不会知道的），并在第二天对孟孙氏和叔孙氏发动进攻。
当时三桓的部分兵源来自曲阜城郊；三桓将城郊划为三块区域，三人各征一块。结果季氏领地聚集战车的行动很快被相邻孟氏领地的行政官发现了。他不敢耽搁片刻，立即将异常情况上报给公敛阳（公敛处父）。
公敛阳大为惊恐，他问孟懿子：“季氏正在集结战车，夫子知道原因吗？”
孟献子回答：“不知道，季氏没有通知我。”
公敛阳道：“那就是阳虎的私人行为了！季氏将要发生动乱，动乱将要波及到孟氏，我们必须早做准备！”
孟献子吓得面如土色，公敛阳说：“阳虎最迟于十月三日完成集结，然后连夜开往曲阜，四日清晨才能发动进攻。主人放心，我会在三日带着邑兵进入都城。”
公敛阳离开后，孟献子对苫越说：“阳虎将要对季氏不利，公敛阳担心祸及孟氏，已经去调集甲士了。季孙性命堪忧，我是否应当救他一命？”
苫越说：“主人如果不能灭亡季孙氏，就应当救他；否则无论谁执掌季孙家政，都会把主人视为仇敌。”
孟懿子于是派人暗中通知季桓子说：季桓子在路上要想办法逃进他家，他可以为季桓子提供保护。
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