鲁文公三年春，孟明郑重地向秦穆公报告，他已经训练出四万名狼曋一样的勇士。秦穆公说他不要狼曋，要褒蛮子；孟明说，褒蛮子那样的大概有一万名吧！秦穆公说，一千人足矣，有了四万虎狼，什么样的敌人不能战胜？
二月，秦穆公效仿当年周成王的做法，召集西戎和白狄的部落首领，在岐西举行规模隆重的大薮礼。在大薮礼期间，秦穆公向参会者公布了即将对晋国进行大规模战争的决定，他要求各部落为秦国提供战争辅助部队、役徒和物资，并要求各部首领随军出战。大薮礼结束后，首领们留下人质，然后各自回去做战争准备。
秦人回国后，马上派出一支部队与白狄军封锁了龙门山渡口。
在晋国方面，公室为如何应对秦军入侵吵得不可开交。赵衰认为应当固守城池、避开秦军锋芒。这是他在彭衙之战后不久提出的主张。但是先且居、阳处父等人却强烈要求正面迎敌。双方争执不下，谁也说服不了谁。
最后晋襄公示意大臣们安静下来，并说道：“诸位的意见表述得已经非常清晰了，寡人也听得很明白，再辩下去也没有意义。寡人认为，天下并非只有晋国独大，也没有一个大国可以常胜不败。狂风刮不了一整天，暴雨也下不了一上午；上天尚且如此，何况是国家呢？
“从先君去世到现在的四年间，晋国每战必胜，弓弦已经拉得太紧，人民也非常疲惫了。秦晋本来匹敌，而晋军两胜秦军已属不易。这次秦伯倾全国之力、亲自率领大军伐晋，志在必得。即便晋人举全国之力战胜秦军，也是惨胜。惨胜之后呢？楚、郑、卫、白狄哪国不会趁火打劫，把晋国从霸主的宝座上赶下去？展示武力虽然重要，但是寡人绝不能仅凭一时意气断送先君建立的伟大霸业。”
晋襄公就这样否决了主战派的意见，传令各地严密防守，不得出战；对不具备防守条件的城邑则组织居民撤离、推倒房屋、烧毁田地、填埋水井，不给敌人留下一针一线。
四月底，秦军在少梁城与西戎部落的辅助军队合兵一处，然后从龙门山渡口渡过黄河。联军登陆后，秦穆公下令焚舟。秦人一把火将船只点燃，火龙绵延数里，浓烟遮蔽了天日。
秦穆公带着太子，站着高处大喊道：“所有的人、包括寡人在内，都已经没有退路了。我们想要回到秦国，就必须前进，必须取得胜利，必须抢走晋国的船只。寡人没有留下后路，所以让太子陪在身边。如果再次战败，我哪里还有脸自称‘秦人’？如果战败，就让秦国灭亡、让活着的人就在这里当奴隶吧！”
军士们被君主的气势所感染，挥着武器要求战斗。之后秦军一路高歌猛进，所到之处没有遇到像样的抵抗。秦人尽管憎恨晋人，却严格遵守战争礼仪，不对平民使用暴力，不随意毁坏平民财产，同时也要求辅助部队必须遵守。
秦军没有向晋国都城进军，因为无法攻占则不如不攻。两国人都心知肚明：谁都无法通过一次或者几次战争迫使对方屈服，更不要说灭亡对方了；所有的挑战和入侵都只不过是为了报复罢了。
秦军渡过涑水，包围了王官城，选择王官城为目标是因为这里是先轸的出生地。秦军进攻毫不拖泥带水，用雷霆之势迅速攻陷了这座坚固的城市。王官城的军民为先轸的决策付出了惨重的代价。
尽管晋襄公下令严禁挑战秦人，但是在一个从不缺少勇士的国度里，仍然有许多地方武装自发地集结起来，对强敌发动自杀式进攻。
只不过秦军丝毫没有把那些死士放在眼里，因为秦人也抱定必死的决心。秦军通常派出与对方数量相当的兵力以暴制暴，以命搏命，甚至与对方同归于尽。
秦军乘胜进军，又占领了郊城，晋军仍不出战。直到此时，秦穆公如悬磬般的心才终于落地。他下令军队开赴崤山，为当年秦国的战死者封尸立誓。
秦军来到崤山战场遗址，军队从东端进入，沿着当年秦军行进的路线西行。尽管时间已经过去四年，崤山古道上仍然随处可见人马的遗骸、锈蚀的兵器和战车的碎片。大部分残骸都是筋断骨折、身首异处。
孟明和西乞术、白乙丙陪在秦穆公身边，默默前行。孟明实在不愿再回忆往事，但是仍然泣不成声地讲述当时的情景：晋军和辅助部队都是从那个方位发动进攻的，那块高地曾爆发过激烈的争夺战，褒蛮子在哪里被俘的，他又是在什么地方投降的，晋人在什么地方筑起祭坛、杀死战俘向祖先献祭。秦穆公也忍不住落泪，军士们哭成一片。
人们从尸骸身上的甲胄装束能够分辨出它们生前是秦军还是其他人，秦穆公命令被俘的晋人们在沿途挖了数十个大坑，把秦军战士和战马、战车的遗骸安葬在一起，其他死难者葬在一起，安葬过程一共持续了三天。
秦人毁掉了晋人建造的祭坛，在原地又筑起一个更加高大的祭坛，然后进行了庄严隆重的祭奠仪式。秦穆公登高面对秦军立誓道：“崤山之败，罪在孤。我在这里要告诫全军，一定要遵从古人的遗训，谋划大事，应当听从年长者的意见，才不会有过失！”仪式之后秦军便从茅津渡河回到秦国。
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