大蒙古国在成吉思汗的统治下，逐渐兴盛，成为了一个强大的汗国。作为大蒙古国的开国皇帝，成吉思汗与世界上所有的帝王一样，认为自己是天下的主宰，天下万事万物都应属于自己拥有和调遣。况且，当时的蒙古还是金朝的附属国，仍需年年向金朝称臣纳贡，这岂是心高气傲的成吉思汗可以接受的？于是，被尊为成吉思汗的铁木真，开始了他新的对外扩张行动。成吉思汗首先将目标瞄准了西夏。
铁木真在中国的北方蒙古称汗时，南方是金、夏、南宋三国鼎立的局面。夏即大夏国，因地处中国西北部，所以历史上被称为西夏。这西夏国是由居住在西北的古代羌族的一支党项族为主体，包括部分汉族和其它少数民族建立起来的，位于大蒙古国的边境南部。
唐朝末年黄巢起义，引发战乱，活跃在西北的西夏国始祖拓跋思恭率领军队支援唐朝，因为有功，被唐朝封为定难军节度使，加爵号夏国公，并赐国姓“李”。从此，逐渐成为一股强大的地方割据势力。
1038年，西夏的王位传到党项族首领李元昊的时候，势力已经非常强大，遂正式建国，并称帝。西夏在当时拥有二十二个州，即今宁夏全部地区，甘肃大部，陕西、新疆及青海、内蒙的一部分。首都设在兴庆府，后改名中兴府，即今银川。
西夏国广泛学习了汉民的经济、文化和手工技术等，成为一个半农半牧的较为发达的国家，在历史上曾有着辉煌的一页。尤其手工业非常发达，其用骆驼毛织成的毡毯被西欧人马可·波罗赞为世界上最精美的工艺品。历史上着名的丝绸之路主要地段经过的就是西夏国。
成吉思汗非常看重西夏国的战略地理位置，它既是大蒙古国向西域扩张的重要咽喉，也是随后进攻金国的天然屏障，亦是极其重要的商业贸易市场。成吉思汗思前想后，决定出兵西夏，以期达到一举多得的目的。
但若攻下西夏并不容易，尽管当时的西夏已经走向政治腐败、经济衰退的局面，但仍保持着六十余万骑步军队。民风强悍，崇尚武力，经济上可自给自足，占据有利地理条件，仍具有一定的抵抗外敌的能力。
成吉思汗曾经五征西夏。第一次是在成吉思汗即位前的1205年，铁木真率蒙军追剿克烈部的王汗之子桑昆，桑昆兵败而逃，躲入西夏国寻求庇护。西夏与克烈部是世交，于是西夏派兵抵抗蒙古军，经过两个多月的激战，被蒙古大军攻下三个城池。夏主李纯枯放桑昆逃往花剌子模国后，被迫对蒙古纳贡称臣。
但第二年李安全夺取西夏王位后，断绝了与蒙古的贡赐关系，请封于金国，求其援助。于是，成吉思汗以此为借口，发动了第二次对西夏国的征讨。
尽管当时西夏的国力还较为强盛，且依据有利地形易守难攻。但成吉思汗急欲扫清对外扩张的障碍，且蒙古军可利用西夏国土具有的各种地理条件，在实战中锻炼和提高自身战斗力，学会在不同地形条件下作战的本领，特别是攻取城池方面的经验。所以，1207年秋，成吉思汗亲率大军，以哲别为先锋，对西夏进行第二次征讨。
但征伐并不顺利，蒙古大军经黑水（今内蒙古额济纳旗）向东，围攻兀剌海城（今内蒙古临河北）时，西夏从各地纷纷派来人马支援守军，相持大战了五个多月，由于粮草不济，蒙古大军不得不退回草原。
1209年秋，成吉思汗为了在攻金之前尽快降服西夏，第三次引军进攻西夏。此次仍经黑水东进直取兀剌海城，西夏派五万大军抵御，但没能挡住蒙古大军的凶猛攻势，兀剌海城被蒙古军所破。成吉思汗继续挥军南下，随后又拔下克夷门（今石嘴山市大武口），直捣中兴府。西夏守军拼死抵抗，蒙古军围攻数月后，筑堤引黄河水灌城，西夏军民死伤无数。但就在城防即将崩塌的时候，突然外堤决口，黄河水倒灌蒙古军。成吉思汗正进退两难之时，夏主李安全却已经吓破了胆，献上女儿于成吉思汗为妾，请求臣服纳贡，成吉思汗遂乘机撤军返回漠北。
但在随后的十多年时间里，西夏国始终不甘心臣服于蒙古汗国，一旦势力有所恢复，形势对自己有利时，就消极纳贡，结盟外援，毁约反叛。然而此时，成吉思汗东征西讨，南攻北伐；远攻欧亚，近战金辽宋，实无精力彻底剿灭西夏。尽管成吉思汗曾又派军两次征讨，但西夏打不过就降，实是极尽卑躬屈膝之能事；待蒙古军一撤，只要稍有机会，就又死灰复燃，不听号令，结盟反叛，实成了成吉思汗心腹大患。
终于，成吉思汗经过多年的东征西讨，战胜了数倍于己兵力的花剌子模国、平定西辽，越过高加索山，征服了辽阔的中亚、波斯及东欧部分地区，并战胜了罗斯联军，步步蚕食金朝领地，大显了蒙古军的神威，为建立横跨欧亚的蒙古大帝国奠定了基础。
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