宋元嘉十二年四月，宋凉州都督皮豹子率五万大军进驻下辩，五月，宋军开拔，向仇池城进发。
“报，大王，有细作开拔，宋国大军向仇池城而来。”
“什么，本王并没有收到世子的传信，宋军不可能随意出兵。”
“大王，世子可能被宋国囚禁了，如今当整兵备战，向魏国求援。”
“好，立刻派人前往魏国求援，命令全军备战。”
“诺。”
三日后，阴平郡的两万仇池军抵达，仇池兵力到达五万，这也是仇池最后的力量了。
很快，消息传到皮豹子那里，“将军，阴平援军赶到，仇池兵力达到五万。”
“再探。”
“诺。”
“传令，骑兵先行，沿途多派斥候。”
“诺。”
宋军五千骑兵率先向仇池前去。
“将军，末将得知，仇池城并不大，但是是以岩石筑城，恐怕不易攻破。”
“本将军自有办法，定然攻破仇池。”
五日后，宋国骑兵率先抵达，仇池军紧闭城门，宋军骑兵并没有其余动作，只是在城外暂时扎营等待大军到来。
三日后宋国大军到了，皮豹子并没有立刻攻城，而是派人打探城池的消息。
仇池军不敢大意，时刻保持着警惕，他们不止一次吃过宋军的亏。
然而宋军一连五日并没有动静，随后宋军将攻城器械摆开。
这让仇池军瞬间警惕起来，他们忘不了宋军攻城的威力。
然而宋军只是利用投石车抛射巨石，并没有用猛火油和轰天雷，这让仇池军放心不少。
一连三日，宋军并没有展开进攻，杨难当感觉到了不对，但是却不知如何应对。
派出去向魏国求援的使者还没有回来，他不知道魏国能否出兵，但是如今看来，仇池城守不住的，于是他陆续派兵向阴平转移。
宋军也并没有为难，这让杨难当十分疑惑，不知道宋军到底要干嘛。
直到城内大约还有两万兵马的时候，宋军将城团团围住，发起了猛烈的攻势。
宋军虽然攻势很猛，但依旧没有用轰天雷和猛火油，杨难当不明所以，但是依旧小心翼翼的指挥士卒抵挡宋军。
一直持续了十五日后，宋军竟然没有一次登上城墙，这令杨难当心中有着隐隐的不安，他敢断定，宋军绝对有阴谋，按照宋军的战斗力，不可能这么久都没有攻破城池。
随后杨难当离开城墙，准备回去休息一下，也就是这个举动救了他一命。
其实宋军这些天攻城只是幌子，真正的目的是在城墙下埋炸药，这是经过军械坊改造后的炸药，对付这样的城墙足够了。
就在杨难当离开城墙一个时辰后，宋军再一次发动猛烈的进攻，然而再次被仇池军击退。
就在仇池军欢呼的时候，城墙下又有很多名宋军士卒向宋军阵营飞快跑去，不等仇池军反应，他们就离开了弓箭的射程。
随后一声声巨响响起，接着城墙处烟尘四起。
不一会，烟尘散尽，宋军士卒都傻了，刚刚还耸立的城墙已出现了五个缺口。
紧接着宋军将领下令全军冲锋，宋军开始向缺口处冲锋。
这个时候的仇池军已经懵了，很多士卒在城墙倒塌的时候就死了，活着的也都处在震惊的状态。
不少士卒的第一反应不是抵挡宋军，而是向城内跑去。
正在休息的杨难当也被惊醒，正要出去询问发生了什么，结果侍卫来报，“大王，宋军进城了。”
杨难当不可置信的问道：“他们怎么进的城。”
“城墙倒了。”
杨难当懵了，城墙怎么会倒，宋国的轰天雷没有这么大的威力。
不过不等他反应，一位将领来到面前，“大王快撤出城，宋军正在向这里赶来。”
杨难当不再迟疑，立刻带领亲兵集结后向城外撤去。
此时城内一片混乱，很多仇池军士卒说宋国有天神相助，宋军是不可战胜的。
仇池百姓纷纷闭门不出，生怕遭到波及。
宋军只是针对反抗的仇池士卒，并没有惊扰百姓，这让百姓放心不少。
杨难当刚刚离开城池就被宋军骑兵追上，当得知是杨难当，宋军骑兵疯狂的对杨难当亲卫发起进攻。
但是在亲卫拼死突围下，杨难当带领十余骑向阴平逃去。
仇池城在宋军的进攻下被彻底占领，但是宋军只是收拾好城池，然后撤出了仇池城返回大营。
皮豹子不打算占领仇池城，仇池城地理位置并不重要，所以皮豹子按照刘义隆的命令准备将百姓迁往武都和阴平各县，不过这是攻灭仇池之后的事。
逃回阴平的杨难当十分后怕，两万大军只有他带领十余骑逃出，而且宋军如何让城墙倒塌的他尚且不知，他对于抵挡宋军已经没有了信心。
此时杨难当的使者抵达平城，拓跋焘虽然见了使者，但是并没有立刻答应出兵，而是暂时安排使者去休息。
然后拓跋焘叫来崔浩等人。
“众卿，仇池国将灭，向我大魏求援，该当如何？”
长孙翰道：“陛下，仇池国在宋国境内，我们就是想要援助都无从下手，况且仇池国国力太弱，救援他对我大魏不利，不必理会。”
崔浩道：“仇池国不可救，可将仇池使者交给宋国，以此换取宋国在我大魏灭燕的时候不介入。”
“好，你等立刻去办。”
崔浩带人来到驿馆，“使者好心情啊。”
正在品茶的使者一愣，然后道：“大人，莫非陛下同意出兵了？”
“我大魏为何要为小小的仇池国出兵攻打宋国。”
“那这是何意？”
“请使者去洛阳坐坐。”
“你们不能这样。”
“带走。”
两名士卒立刻上前将使者五花大绑，然后扔到一辆车上送往洛阳。
魏国的援兵已经断绝，仇池国已经没有其他的办法，灭亡只是时间问题。
同时，秦王刘义季率兵三万出南郑，向阴平进军，仇池城在的宋军也拔营起寨向阴平前进。
这时的杨难当心如死灰，他在心里不想放弃，但是如今形势他似乎只有一条路可以走了。
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