“突利，你是不是故意知道敌人的实力不说？”巨大的损失之下，兀颜突连起码的礼仪都不顾直接开口质问道。
“兀颜突，你脑子是不是被塞了草，我如果知道敌人的实力我会让我上千勇士去送死？！”
“那为何你见死不救，也不进攻？”兀颜突气急败坏的说道。
突利轻蔑地看了他一眼回道：“你想明白了没有，如果我随你后边冲过去，你可能早像他们一样在火堆里趴着去了。你的弟兄与其说死在唐军手里不如说是死在你的手里。再说，你刚刚吃饭前还和我说晚上就可以攻下灵州城去请我喝酒，谁料道你会这样”。
兀颜突一时间被突利弄得无话可说，恼羞成怒之下转过头对自己亲兵喊道：“回营！”。
看着兀颜突远去的背影，突利自言自语地说道：“你个蠢货，你以为凭着你蛮牛一样的脑子就能把汉人打趴下？这次来灵州，城墙都比我上次来的时候高了不止两丈，我们来的路上经过的村庄连个汉人毛都没有看到，你也不用脑子想想，如果你对我好些我还可能告诉你，看你这旱獭一样的眼光，我要是告诉你才怪呢，老子又不是你爹”。
看看了下山的太阳，突利也带着自己的人马收队归营。
入夜时分，突厥营地除了马的几声鸣叫和未熄的余火己是寂静无声。一片乌云遮住了月光，突然间城头传出了隆隆的鼓声，唐军的呐喊声也远远的传了过来。
夜间守卫的突厥士兵连忙吹响了手中预警的号角，一时间突厥营内人喊马嘶，等走出营帐提刀上马却发现城头没有声息，原来是虚惊一场。到了后半夜，又是这样一通折腾，突厥营内骂声四起。
兀颜突大骂道：“这些胆子象兔子一样小的唐军想要干什么，等明天老子占领灵州城把他们全部杀光！”
等众人又睡下时己经是启明星高悬在天边，地面己是起了一层晨曦的薄雾，几个早起的突厥士兵己经要准备开始热马奶烤肉干。
灵州城的城门此时却突然间打开，李靖带着三千精骑奔了出来，后边跟着近一万五千步兵快速地向突厥的营地冲去。
按现在的时间也就是凌晨四五点左右，正是人熟睡的时候。昨天的攻城受到重挫再加上被唐军折腾了一宿，突厥人早己是人困马乏，他们做梦也没有想到李靖会不按常理偷袭，更何况他们此时真的在做梦。
当放哨的突厥兵再次吹起号角时，己经没有几个人再愿意起来，李靖带领的三千铁骑如同一把匕首在突厥营盘中刺开了一个缺口，一万步卒顺着缺口如潮水般的涌了进去。
一些警觉的突厥人刚刚从帐篷中探出头，被赶过来的唐军士兵当头就是一刀，人头便在地上来回滚动，一腔子血喷得到处都是。远处暂时没有受到唐军攻击的飞身上马还没坐稳，飞蝗般的箭雨迎头射至，突厥人的皮甲根本抵挡不住如此近距离的强劲弓箭，瞬间就有近百人从马上消失。
兀颜突听到动静光着脚骑在马上，他试图几次要集结军队，但刚刚集结就被唐军骑兵冲垮击溃。赶过来的唐军士兵刀砍槊挑，突袭如此顺利令唐军勇猛无比，将突厥人杀得血流成河。兀颜突的士兵在三倍于唐军的面前已经出现崩溃的迹象，唐军的凶悍和昨日的铩羽而归让他们心中的勇气早已荡然无存。
“首领，我们快走吧！”兀颜突的卫队护着他调头准备逃跑，而营中的其他突厥兵也被吓破了胆，本能地向东侧突利的营盘跑去寻求保护，可他们没想到却将刚刚反应过来的突利冲得阵脚大乱。
“咬住他们，冲过去！”李靖指挥着三千骑兵顺着兀颜突败退的方向就杀进了突利的营盘。
距突厥营盘往西十五里就进入了山区，再往里就是密密麻麻的树林。从山中流出来的河流将平地和山区一分为二，十几丈的河面不是很宽，但却水流湍急，突厥的探马到了跟前后也只是看了一眼便扬长而去。
突厥兵未到灵州之时，段志玄己率三千骑兵正隐藏在河对岸，河流进山口转弯段有一处浅埂，如果不是当地人很少有人知道这个地方。唐军正是从这儿躲进山里，站在山头可以很清楚的看到灵州城。
天刚刚放亮，一名斥候跑过来说从山顶己经看到城头火起烟生，听到消息的段志玄大笑着说道：“看来是李靖出手了，我们也该活动活动，这两天把老子都呆木了，传令下去，出发备战！”
突利刚刚爬上马，没来得及发号施令，就己以被兀颜突败退过来的人冲的乱了方寸，心中暗骂但没有办法。他本身也无心想替兀颜突挡灾，转过头对亲兵说道：“撤退，先与唐军拉开距离”。
突利想的也没错，从他的兵马数量来说本身损失远没有兀颜突的大，现在就是自己跑，有兀颜突的人马在身后边垫背，自己的损失也大不了。
可他却没想到，自己的手下己经是第二次被李靖打趴下了，加上昨天战败的心理阴影，命令传下去就变成了溃退。刚刚准备要跑，没想到营盘后边又是一阵大乱，这时隐约听见有人高喊：“我们被唐军包围了！”
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