这年蝗虫大量出现，吃光了谷物。在关东地区，每斛谷物要价五十贯，导致人民相互之间食物互相掠夺。曹操由于军中粮食枯竭，只好率军回到鄄城过冬。吕布也率军出屯山阳寻找粮食。因此，这两个地方都暂时停战了。
话说陶谦在徐州，这年已六十三岁，突然染病，情况变得严重，便请糜竺、陈登商议事情。糜竺说：“曹操的军队只是为了抵御吕布袭击兖州，所以才会离开。但是，由于今年的饥荒，明年春天他们一定会回来。您曾经两次想把职位让给刘玄德，但是那个时候您还很健康，所以玄德不肯接受。现在您的病情已经很严重了，这正好是让位的好时机，玄德不会再拒绝了。”陶谦非常高兴，派人到小沛请刘玄德商讨军事问题。玄德带着关羽、张飞等十几个骑兵前往徐州，陶谦请他们进入他的卧室。刘备问候了一下，陶谦说：“我请您来这里，不是为了别的事情，只是因为我病势危急，随时可能去世。我希望您能考虑到汉朝的城池和百姓的安危，接受徐州官印，即使我去世了也可以安心闭目。”刘备说：“您有两个儿子，为什么不传给他们呢？”陶谦说：“长子陶商，次子陶应，他们两人都不足以胜任此职。我去世之后，还希望您能教诲他们，切勿让他们掌管州事。”刘备说：“我一个人，怎么能胜任这么重要的职位呢？”陶谦说：“我提议一个人，可以成为您的助手：他是北海人，姓孙，名乾，字公佑。这个人可以作为从事人员。”他还对糜竺说：“刘公是当世人杰，你要好好侍奉他。”然而，无论如何，刘备还是推辞了。陶谦用手指着自己的胸口而死。众军悲痛欲绝，然后将印章交给了刘备。然而，刘备仍然拒绝了。第二天，徐州百姓拥挤在府前哭泣和叩拜，说：“如果刘使君不接受这个郡，我们就不能安生了！”关羽、张飞等人也多次劝说他。刘备最终同意了权领徐州事务，让孙乾、糜竺担任他的助手，陈登成为他的幕僚，然后带着小沛的军马进城，发布了安民榜。一边处理丧事，一边设法维持秩序。刘备和他的军士都穿上孝服，大张旗鼓地举行祭奠仪式，然后将他葬在黄河原上。他还留下了一封信，要求上报朝廷。曹操在鄄城得知陶谦已经去世，刘备掌管徐州，非常生气，说：“我还没有报仇雪恨，你们就不费吹灰之力，夺取了徐州！我必须先杀刘备，然后再砍陶谦的尸体，报答先父的仇恨！”他立即发出命令，准备在近日起兵去攻打徐州。荀彧劝说他说：“高祖在关中保护自己，光武在河内建立根基，他们都能够巩固自己的地位，进攻可以战胜敌人，退守可以坚守阵地，所以即使遇到困难，也能够完成伟大的事业。您最初的任务是保护兖州，而河和济是天下的要地，就像关中和河内一样。如果现在夺取徐州，留下的兵力不足以使用，留下的兵力过少，吕布就会趁机袭击，这样就没有兖州了。如果徐州不能得到，您还能去哪里呢？现在，即使陶谦已经去世，刘备还在守卫那里。如果徐州的百姓都服从刘备，他们就会为他而战。如果您放弃兖州而夺取徐州，这就是因小失大，放弃了根本而寻求表面，这是危险的。请您仔细考虑。”曹操说：“今年饥荒，士兵们坐在这里，这并不是明智的决策。”荀彧说：“不如向东扩张，攻打汝南和颍川，让军队去寻找食物。黄巾余党何仪、黄劭等人正在劫掠州郡，拥有许多金银珠宝、粮食，这些贼徒很容易被打败；如果打败他们并夺取他们的粮食，就可以养活三军，朝廷也会很高兴，百姓也会很高兴，这是顺应天命的事情。”
曹操听了后很高兴，就听从了荀彧的计策，然后留下夏侯惇和曹仁在鄄城等地守城。他亲自先引兵扫荡陈地，接着是汝和颍等地。黄巾军的何仪和黄劭得知曹军到了，就带着众人前来迎接，在羊山上会面。这时候贼兵虽然众多，但只是一群散兵游勇，没有队伍行列。曹操命弓箭手用强弓硬弩射击，然后命典韦出马。何仪让副元帅出战，不到三个回合，就被典韦一枪刺倒在马下。曹操引领众人趁势赶过羊山，安营扎寨。第二天，黄劭带着军队自己前来。在两军对垒战阵前，一位将领走了出来挑战，头上裹着黄色头巾，身穿绿色袍子，手里提着铁棒，大声叫喊：“我是截天夜叉何曼！谁敢与我一战？”曹洪看到后，大喊一声，飞身下马，拔刀走了出来。两边在阵前厮杀了四五十回合，胜负不分。曹洪假装败逃，何曼追来。曹洪两下向阵前厮杀，四五十回合，胜负不分。曹洪诈败而走，何曼赶来。曹洪利用大刀的背面进行攻击，转身一扭，砍中了何曼，然后又使了一刀将其杀死。李典乘势飞马直接冲进贼阵。黄劭来不及准备，被李典活捉起来。曹操率军掩杀贼众，夺取了无数的金银财宝和粮食。何仪孤军引着数百骑奔走葛陂。当他们正行驶间，忽然撞见一支军队从山后出现。首先出现的是一个身材高大的壮士，身高八尺，腰围十围，手持大刀，拦住了他们的去路。何仪挺起枪迎击，只交了一个回合，就被那壮士活活的捉了过去。其余的人赶忙下马投降，被那壮士全数赶进葛陂村中。典韦追赶何仪来到葛陂，壮士率军迎住了他。典韦问道：“你也是黄巾贼吗？”壮士回答：“黄巾贼的数百骑都被我擒在村内了！”典韦说：“为什么不献出来？”壮士回答：“如果你能赢得我手中的宝刀，那我就献出来！”典韦很生气，挺起双戟向前来战。两人打了一上午，都没有分出胜负，各自稍作休息。过了不久，那壮士又出来挑战，典韦也出来。他们一直打到黄昏，因为马力不足而暂停战斗。典韦的手下军士飞奔回去向曹操报告。曹操听到后大为惊讶，急忙带领众将前来查看。第二天，壮士又出来挑战。曹操看到他的威风凛凛，暗自高兴，命令典韦暂时假败。典韦领命出战，打了三十回合之后，他败走回到阵中，壮士追到阵门中，弓箭手们向后射击。曹操匆忙带领军队退回五里，暗中派人挖下陷坑，并伏下钩手。第二天，曹操再次命令典韦率领百余骑出战。壮士笑着说：“败将还敢来？”然后就纵马冲过来接战。典韦打了几个回合后，就回马逃走了。壮士只顾向前追赶，没有留神，结果连人带马都掉进了陷坑里，被钩手缚来见曹操。曹操下令退兵，亲自解开了他的缚绳，急忙取来干净的衣服，命令他坐下，问他的姓名和家乡。壮士说：“我是谯国谯县人，姓许，名褚，字仲康。我曾遭受寇乱，聚集了宗族的数百人，筑起坚固的壁垒来抵御。有一天敌人来袭，我命令我村里的人们收集了许多石子，我亲自用弹石击打，没有一个没中的，结果敌人撤退了。又有一天敌人来袭，村中已经没有粮食了，于是我与贼达成协议，以一耕牛换一些粮食。粮食已经送到了，贼把牛赶到村外，但牛都奔跑回来了，我用双手拉住两只牛的尾巴，牛倒行百余步。贼非常惊慌，不敢取走牛而逃走了。因此，我一直守护我们村，也就没有发生什么事情。”曹操说：“我早就听说过你的名字，你愿意降服吗？”许褚说：“这正是我的愿望。”于是他和他的宗族数百人一起投降了。曹操任命许褚为都尉，奖励他丰厚。随后，曹操斩杀了何仪和黄劭，汝、颍地区也都平定了。
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