马超的大军都已经进入了梦乡，养精蓄锐准备来日发起总攻，一举肃清高顺残部，然后攻占洛阳城，却被喧闹的大军冲击之声惊醒，马超还以为是敌袭，慌乱穿了甲衣，就近召了几队人马准备将来犯之敌斩杀，他不相信就凭接连大败的高顺，能搞出什么程度的夜袭来。
可出营一看，只见四面八方都是自己的兵，哪里有一个并州军在这里，人山人海拼命奔逃，也不顾前方都是哪里，不穿甲胄，不携带武器，皆都一脸恐慌神色，好似被恶鬼追赶一般。
马超大怒，这么多人惶恐逃窜，不顾大军纪律成何体统，抓住一名士兵怒喝道：“尔等因何奔逃？”
士兵一看来人竟是马超，顿时心中老怀大慰，哭诉道：“将军，我们是在后面压阵的步军，被敌人偷袭大败，如今正被追杀，遇到将军真是太好了。”
马超一脚将他踹倒在地上，惊叫道：“一群饭桶，庞德何在？”
“庞德将军被敌军俘虏，已经投靠并州军了，我等亲眼所见。”士兵瑟瑟发抖，也不敢起身，就匍匐在地上回话。
眼见成千上万的溃兵冲击大军营寨，携卷着不明所以的营中士兵也跟着奔逃，溃败就像瘟疫一样，一时遍及整个西凉军大营，就连马超也是无力阻挡。
马超连杀十几人，还是阻止不了大军的败逃之势，随着喊杀之声接近，更多的人加入了溃兵的行列，人潮如江海波涛，马超逆流而上寸步难行。
“庞德将军有令，活捉马超者赏千金！”
“活捉马超，杀！”
马超差点吐出一口血：“好胆庞德，竟敢背叛我，我必让你后悔今日作为！”
西凉军中人人自危，四面八方都是狂奔的步兵，庞德既然背叛，那这些步兵就算是敌人了，一时间引得相互攻杀不止，使得营中情形更加紊乱。
马超眼见兵败势不可挡，身后喊杀声震天，也不知道来了多少人马，可但只是庞德的两万精锐步兵，就已经不是容易对付的，还有身后不知底细的敌军，再加上本就在不远处扎营，此时闻讯合围而来的高顺、王凌等部，西凉军顿时陷入了被四面合围的境地。
外有强敌内讧不止，马超别无选择，只能引着一队亲随近卫舍命突围，马超勇猛，虽陷入乱军之中，使他无法集结军队发号施令，可他想要突围而走，却实在没有人能够阻挡，寻得敌情薄弱之处，向西南突围而去。
马超败走，其余西凉兵群龙无首，又在慌乱之中，只能任人鱼肉了，
此战一直杀伐到天亮，洛阳郊外十里，遍地都是西凉兵奔逃时留下的尸体，待大战结束，清扫战场之时，统计出此战杀敌两万余，俘获西凉军步兵骑兵攻击一万五千多人，战马两万匹，敌将梁兴、马铁、马云禄被生擒，马休死于乱军之中，马超、马岱不知所踪，想来是趁乱突围而走了，当时深夜之中，再加上并州军兵力不足，并没有注意到马超等人突围向了哪里。
高顺带伤巡视战场，查验战后成果，看着满地的西凉兵尸体，也不由喟然长叹：“马超勇猛无匹，一路来连战连胜，没想到今日竟然败的如此彻底，这一下他算是再也没有翻身的机会了。”
杨修跟随在侧，笑道：“这并没有什么稀奇，马超有勇无谋，之前之所以连攻连克，是因为他营中有刘晔这等智谋之士为他出谋划策，刘晔死后，他便乱了方寸，行军布阵顾头不顾腚，使骑兵与步兵脱节，不能相互为援，被各个击破也在意料之中了。”
“军师说的是，可是还是让马超给逃了，此患不除，洛阳终究无法高枕无忧。”
“大将军莫急，依我看马超已经不足以形成什么威胁了，此来洛阳，西凉军倾巢而出，如今全部葬送这了这里，马超即便回到长安，他也翻不起什么大浪了，他本就囊中羞涩，再让他组建一支五万人的大军，可不容易。而且马超想来也难以回到长安，此去长安的池绳、弘农皆都已经被我军收复，只要我等下令各个关隘沿路严加盘查，必能将他活捉。”
这时王凌走向二人，远远就叫到：“我可找到你们了。”
“王凌将军匆匆而来，可是有什么急事？”杨修问道。
“正是要紧的大事，我的手下回禀说，看见马超率部向西南突围而去，我们追是不追？”
“还追个屁，人都跑远了，再说马超勇猛，追上了也未必能够轻易拿下，都说穷寇莫追，便由他去吧。”
“大将军说得对，马超已是丧家之犬，他既然向西南逃窜，必定是向绕道过汉中再往长安，那我们就断了他的念想，如今西凉军精锐尽都葬送在此，我们只需要一支奇兵，无需太多人马，就可以拿下兵力空虚的长安，这可是千载难逢的良机，万万不可辜负啊。”杨修眼中闪着精光。
高顺深以为然，即刻下令立下大功的魏越为远征前锋大将，王凌为副将，携带所有骑兵共计两万，马不停蹄奔袭长安。自己整顿兵马，不日发兵支援。
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