但走了一夜的刘丽川实在是没什么体力，他被两名亲信架着，拼命逃走，仍旧被清军追上，当场被斩杀在地。他的“招讨大元帅”和“受命贵天”两颗大印也被敌人缴获，其余义军将士也都惨死。
可怜的刘丽川，本想早点突围出去，专门找偏僻之地前往太平天国投靠天王，没想到，竟然碰巧撞上虎嵩林领着上千清军，只能奋起一战。但义军走了一夜，体力全无，怎么能突围出去？于是，刘丽川就这样惨死当场，去天国寻找他的王爷梦去了。
而陈阿林所带领的队伍，由于黑夜迷路，在墓地间转来转去，竟然转了大半夜，迷路了。最后眼看天快亮了，清兵又围逼了过来，只得一部分涌入租界以求安全。但由于英国人不允许放进去的人太多，另一部分，无奈之下，又退回上嗨城。
而这时，清军早已得知上嗨城中的义军有部分出城突围。吉尔杭阿急忙命令清军全部攻城，甚至，他还下令让吴健彰和狼山镇总兵泊承升率领水师，靠近黄浦江的东城门开炮，攻占上嗨城。
城内，只剩下了潘起亮、范德全、张汉宾、范德水率领的原来百龙党的六百余名兄弟，徐耀、周秀英率领的五百余名嘉定和青浦的抗粮兄弟，还有徐渭仁、蔡三冬、周龙林等人统领的兄弟三百多人，加上城内零零星星的小刀会兄弟四百余人，城内一共不到二千义军。
城内的百姓还有一万六七千人，但大多都是贫苦而生计无依靠的老弱病残，有钱的早就逃至城外租界区，强壮的不是参加了小刀会，便是投靠了清军做勇壮。因此，想靠城内的百姓守城，也不大可能。
天亮了。城外，吴健彰在十余人的陪同护卫下，距离城外二百步处站定，高声劝降。
刘丽川和陈阿林一走，城内为首者变成了潘起亮。他登上城门，痛骂吴健彰，表示要与上嗨城共存亡。吴健彰无奈退走。
不久，吉尔杭阿派了小刀会中投降的李绍熙等人出面劝降。
潘起亮听见城外有人高呼自己姓名，抬头一看，只见李绍熙带领李少轩、陈芝伯两人，高声喊着劝自己投降，说是他们归降朝廷后都封了七品知县衔，荣华富贵不在话下，还请潘起亮考虑，也给兄弟们一条活路。
不得不说，让李绍熙这些小刀会中老人劝降，还真是很有杀伤力。潘起亮回头一看，后面的上百兄弟都眼巴巴地盯着自己，面带期盼之色。潘起亮不禁大怒，刚想怒骂，旁边的范德全却纵声喊道：“兄弟们，不要听信这些狗贼的话。官府狗贼是在骗大家投降，一旦归降，便要杀要剐都由他们了。不如我们坚守上嗨城，我收到一个消息，南方的太平圣国已经出兵来救援我们，算算时日，应该快到上嗨了。”
“真的？”潘起亮大喜，猛地抱住范德全。
“大头领，不瞒你说，德全和德水便是圣国中人。奉圣王之命，在上嗨城中打探消息，先前有隐瞒之处，还请大头领见谅。”范德全一脸歉意，赔礼道。
“无妨，只要能救下老子的这帮兄弟。怎么都好说！”潘起亮哈哈大笑，精神一振，朝身后的小刀会兄弟喊道：“老子以大明国右元帅的身份，宣布，我上嗨城中诸位兄弟全部加入太平圣国，尊奉圣王之命，坚守上嗨城，等待圣王大军的到来！”
“太好了！原来是南边的圣王派兵来救我们了！”
“是啊，我们得救了！圣王大军，一向战无不胜！这下，让那帮满清狗贼和洋鬼子看看，圣国大军的厉害！”
正在众人议论纷纷之际，城外，清军大营的西北面，响起了一连串的枪炮声，夹杂着杀喊声，冲击着众人的耳朵和神经：圣国的大军，真的赶到了！。
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