曹军和何仪、黄劭率领的黄巾军开战数月，旗鼓相当，彼此兵力折损均很严重。
就在荀彧前往葛陂劝说许氏三兄弟投奔曹操时，曹军名将李典在一次巡哨时，中了黄巾军的埋伏，右腿中了二箭，躺在羊山的军营里治疗。
荀彧听曹操这么一说，因为与李典素有交情，遂辞了曹操，骑马前往羊山，去探望李典。
李典的亲兵认得荀彧，当即让开一条道，让荀彧进入军帐。
此时已是傍晚时分，天色渐渐暗了下来。行军床上，李典倚在床头，手捧《尉缭子》，借着微弱的烛光，认真研读呢。
荀彧见李典比前阵子消瘦多了，心头不由得一紧。
李典是曹军将领里少有的忠厚之人，他深明大义，不与人争功，崇尚学习，尊敬儒雅，尊重博学之士，在军中被称为长者。
荀彧前脚刚刚踏入帐门，李典就发现了。军人敏锐的观察力，完全能做到这一点。李典跟随曹操南征北战多年，早就养成了高度警惕的习惯。
“谁？！“
“曼成，是我，文若！“
“啊，原来是文若啊，快进来说话！“
荀彧走到李典床前，拿过《尉缭子》，翻了几页，放在案己上，低声道：“曼成，这次羊山之战，你中了黄巾军埋伏，中了二箭，现在伤势如何？“
李典从被窝里伸出右腿，做了几下屈伸动作，恨声道：“叵耐黄劭这厮，箭法高超，对我连发二箭，幸亏我躲闪及时，才射到腿上，否则早就没命了。这仇，我早晚要报！“
二人倾心交流，分析了羊山军事形势，一致认为欲克羊山上的黄巾军，必须出奇兵，从山的侧背攀援而上，与正面强攻相结合，一举破敌。
当天晚上，荀彧和李典一起饮酒畅谈，纵论天下大事，荀彧尽兴而归。
第二天清晨，荀彧、李典离开羊山大营，早早地进了任城，在府衙议事厅里，向曹操献计，讲了昨晚他俩商议的军事行动方案。
曹操一边听，一边伸出左手食指和中指，轻轻叩击桌面。
荀彧、李典讲完后，曹操捻着髭须，微皱眉头，久久不语。
李典说道：“主公，我军主力与羊山黄巾军相持超百日，徐州刘备最近得到吕布辅助，如虎添翼，随时对任城郡一带的我军主力发动进攻。还有淮南袁术，心怀不轨，蠢蠢欲动。袁绍也没安什么好心，表面上对我们示好，暗地里磨刀霍霍。所以，此番奇袭羊山，彻底击溃羊山黄巾军，势在必行。不能再拖了，再拖下去，军粮也接济不上了。“
曹操点头道：“曼成所言极是，那我就下这样的决心了。李典、乐进率领三千精卒，从羊山侧背攀援而上，偷袭敌军指挥部；我亲率大军，从正面对羊山之敌发起强攻。不攻破敌寨，决不收兵！“
羊山黄巾军大寨议事厅里，何仪、黄劭召集诸将，商议如何突围的问题。
何仪开言道：“我军主力被曹军围困在羊山，已迄百日。寨内粮草不多了，再不突围，就会全军覆没。哪位兄弟愿意当先开路，杀下山去，向沛国境内转移？“
骁将何曼大声道：“某愿往！“
何仪点头道：“何兄弟不愧号称截天夜叉，在我军困难之际，愿做开路先锋，甚合我意。大家如果没什么意见，我就让何兄弟当先开路，杀下山去！“
诸将听了，均无异议。
何仪把脸转向黄劭，问道：“老弟，让何曼做先锋，你认为如何？“
黄劭看了看何曼，大声道：“我看行！“
何曼使一根三股烈焰叉，凶悍异常，带所部兵马五千余人，黎明时分，突然杀向羊山下的曹军大营。
此时受到何曼部黄巾军攻击的曹营位于羊山西侧，由夏侯渊镇守。
夏侯渊，字妙才，沛国谯（今安徽亳州）人，大汉末年名将，擅长奔袭作战。官至征西将军，封博昌亭侯，这是后话。
何曼一马当先，挥舞三股烈焰叉，一连搠翻了二三十名曹兵，后面黄巾兵发声喊，一齐杀入曹营，势不可挡。
合该夏侯渊倒霉，昨晚贪杯，多饮了几杯酒，此时在帐中呼呼睡觉呢。你想想，他是这个大营的最高军事指挥官，如今躺在行军床上做梦，曹兵焉有不败之理？
几名亲兵冲进中军大帐，推醒了夏侯渊，说黄巾军突然杀入大营，请夏侯渊火速指挥军队，进行反击。
夏侯渊听了，大吃一惊，额上沁出了汗珠，那酒顿时醒了一大半，托地从床上跳起来，绰了泼风大环刀，奔出中军帐，上了战马。
何曼见一员曹将脸色酡红，大喊大叫，命令部下反击呢，猜想此将肯定是该营主将，遂圆睁怪眼，拍马舞叉，向夏侯渊杀来。
夏侯渊身边只有十几个亲兵，而何曼身后有一百多名铁骑兵，二相比较，实力绝对悬殊。
二马相交，刀叉并举，夏侯渊与何曼杀在一块，约斗五六合，夏侯渊见营中四处火起，杀入营中的黄巾兵越来越多，知道再打下去，很可能全军覆没，无心恋战，虚晃一刀，拨马就走。
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