郗氏自郗鉴死后，就开始没落了，郗超之父郗愔无法领导郗鉴辅国军。郗氏的辅国军主体还是兖、青、徐各州流民组成的，在郗鉴时期，他们还有相当的战斗力，可是在郗鉴死后的时间内，却迅速腐化，早已不堪一战。郗超虽然善谋却无断，不没有人主之象。事实证明，辅国军早已不堪大用。
如果不是因为阴差阳错，让东晋朝廷多了这十万军队，此时恐怕东晋已经陷入了无兵可用的窘迫局面。
司马曦稳定了新军军心，可是他却没有等来石越的魏军、原本在不知爆破攻城之法的时候，石越对于那些难以攻克的城池，都是采取围而不打，绕城而过，快速穿插的战术。反正那些早已腐化的辅国军将领没有胆子出城作战。
虽然如此，这仍是一个隐患。石越决定定点清除征南军后面的城池，先是彭城（徐州），后是下邳接连被石越用坑道爆破的方式攻城城池，后来那些守将也不准备守，直接献城投降。
弘始元年三月二十四日，石越的征南军在肃清后方所有钉子之后，终于抵达了淮安。
石越不动则已，一动却倾尽全力。石越共动用步兵共十三个半营六万七千余军队，其中还有五万余民夫，对外号称“二十万”大军抵达淮安。
千人盈城，万人盈野，虽然石越所部没有二十万军队，却有着近十二万的人数。十二万人将淮安围得水泄不通。望着城远放眼之处都是黑压压的人头，都是准备拼命的气势，心中竟然也生出几分恐惧来。司马曦也有点没底了。司马曦是东晋皇室中最知兵的一个王爷，然而这个王爷却从来没有打过仗，遇到这么大的阵势，他未战先怯了三分。
他甚至暗暗的道“淮安就是我司马道叔的埋骨之地了！”
石越并没有直接攻城，用坑道爆破城墙的办法纵然可以攻击所有的城池，只是对于淮安却有点不适用了。淮安城只是一个中型级别的城池，城内百姓还不满十万人，这么一座城池，十万余兵马，肯定无法全部放进城内。
司马曦为了增加淮安的城防，就在城外像摆梅花阵一样安札了大小四十八个兵寨，有这些兵寨的存在，石越别说挖坑道炸城了，就连射程最远的八牛弩，也够不着城墙的边。无奈之下，石越命人向淮安城射了一封箭书，箭书的内容无非就是劝降。
司马曦作为晋朝皇室王爷第一次领作战，他可以战死，绝对不能投降，否则对东晋的士气打击就太大了。
司马曦并没有撕掉劝降箭书，而是直接回了一封信，司马曦可以死但绝对不会降。
石越也不含糊，收到司马曦的信，笑道：“司马曦不愿意降，这个娘们遍地的晋国，终于看到了一个爷们。诸位将军，你们的机会来了，擒获一个王爷，功劳可不算小啊！”
十数万人马的调动，不比数千上万人，这其中的工作量非常大。征南军参谋部快速进行着纸上推演。然后根据计算，把各种物资，向各个部队调动。
然而，就在这个时候，淮安来了一个意想不到的人。萧乐子，作为司马聃的心腹，手持尚书宝剑，抵达淮安。萧乐子刻意掩藏行踪，仅仅带了四个随从，要不是趁着魏军并没有完成合围，他不一定能成功进入淮安城。
萧乐子与司马曦见面以后，萧乐子代表司马聃，就算司马曦是王爷镇军大将军，同样要向萧乐子行礼作揖。可是传达完司马聃的圣旨，萧乐子又向司马曦施礼。这个时候这才长辑对拜，相互问候。
然后，司马曦向萧乐子这个新晋参军介绍军情。
“根据斥候侦察，魏国征南军几乎全部出动，石越所部麾下共计近三十个营头的步兵，其中还有两万余骑兵，加上民壮，总数在十二万左右。征南军的主力部队分为三部分，既青州方面军，兖州方面军和豫州方面军，其中以青州方面军最为精锐，这些青州军是当初冉明任胶东国王时，组建的军队，装备好，训练有素，而且作战经验非常丰富。豫州军虽然比不上青州军精锐，倒也不算弱旅，也就兖州军相对弱点。兖州军战斗经验少，所以战斗力有限。”
萧乐子问道：“魏国何时会发起进攻？”
“这个曦倒说不准！”司马曦道：“魏国这一次来者不善，石越用兵表面上好弄险，事实并非如此，他更喜欢拿小部队当诱饵，看他的样子，粮道护得最为保全，如果想依靠粮道上做文章，恐怕难有胜算！”
这并不是一个好消息，石越长途跋涉而来。部队多少有些疲惫。现在开战对晋军还有利些，魏军准备的时间越长，发起进攻的时候冲击力就越大。从另一个角度来说，这也证明魏军的粮饷非常充足，可以从容不迫地进行战前准备，而不是急着开战。
石越也不是浪得虚名之辈，他先是刘显的大将军，刘显在襄国（现河北刑台）称帝后，封石越为大将军，冉闵于永兴三年率领八千步骑攻打襄国，大司马王宁与大将军曹伏朐开厅献降，石越被挟裹而降魏。
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