拜仁与巴萨两支豪门率先晋级半决赛，人们将目光转移到皇马和切尔西身上。
在首回合中，皇马客场三比零完胜黑马希腊人竞技，切尔西客场一比零小胜葡萄牙劲旅本菲卡。
两支豪门在首回合为晋级打下了坚实的基础。
四月五日晚上八点半，两场比赛同时在伯纳乌和斯坦福桥打响。
伯纳乌，比赛一开始皇马就像希腊人竞技发动了猛烈的进攻。
第二分钟，罗纳尔多禁区左侧传中被勉强解围，伊瓜因在距离球门八米处头球攻门偏出左侧立柱。
第五分钟，卡卡禁区左侧传中被拦截后积极抢断，罗纳尔多禁区左侧距离球门十米处小角度『射』门被帕尔多用身体挡出底线。
第九分钟，罗纳尔多左路传中，远点无人防守的阿尔滕托普扫『射』被卡卡封堵。
第十二分钟，卡卡传球，罗纳尔多禁区右侧转身『射』门高出。
皇马控制比赛，但难以打破对方的收缩防守。
第二十五分钟，沙欣左路任意球传中，罗纳尔多小禁区边缘头球攻门高出。
皇马第二十六分钟打破僵局，马塞洛传中，伊瓜因和格拉内罗度错过皮球，罗纳尔多远点近距离垫『射』破门！
一比零！
皇马打破僵局！
比赛重新开始，皇马继续施压，第三十四分钟，卡卡禁区左侧『射』门偏出远角。
一分钟后，伊瓜因传球，阿尔滕托普禁区右侧的『射』门偏出近角。
皇马第三十六分钟扩大比分，马塞洛传球，卡卡在左路距离球门二十五米开外的弧线球『射』入右上死角！
二比零！
希腊人竞技第六十七分钟挽回颜面，埃尔顿直传，曼杜卡禁区右肋距离球门十二米处单刀推『射』破门。
二比一！
第七十五分钟，罗纳尔多左边路任意球直接『射』入远角！
三比一！
第八十分钟，迪马利亚长传，卡列洪禁区左肋距离球门十七米处劲『射』左下角入网！
四比一！
希腊人竞技第八十二分钟再扳一城，阿尔滕托普禁区内铲倒阿多诺，索拉里点球命中！
四比二！
第八十四分钟，阿尔比奥尔前场断球，卡卡传球，迪马利亚禁区弧顶轻巧挑『射』破门！
五比二！
最终皇马在主场五比二战胜希腊人竞技队，以总比分八比二淘汰对手挺进半决赛！
皇马将在半决赛与拜仁一较高下。
斯坦福桥，切尔西首回合一球客场小胜，历史上欧战七次淘汰赛首回合客胜均顺利晋级。
蓝军2012年保持主场不败，近九个欧战主场仅负曼联一场，此前主场三次对阵葡萄牙球队取得全胜。
这是本菲卡第200场欧战，历史上13次做客英格兰3胜1平9负，此前曾分别取胜埃弗顿、利物浦和阿森纳。
此前淘汰赛两次对阵伦敦球队托特纳姆热刺和阿森纳均晋级。
拉米雷斯轮换斯图里奇首发，大卫-路易斯赛前通过体检，德罗巴伤愈进入替补席。
比赛开始之后，总比分落后的本菲卡显得非常积极，大举压上进攻。
然而首先取得进球还是主场作战的切尔西。
特里中场长传，阿什利-科尔禁区左侧停球被哈维-加西亚撞倒，布鲁诺-塞萨尔和马克西-佩雷拉不满判罚均被黄牌警告，第550次代表切尔西出场的兰帕德点球『射』入左下角！
一比零！
比赛重新开始之后，没有退路的本菲卡倾巢而出。
然而，命运似乎并不眷顾葡萄牙劲旅，本菲卡第四十分钟再遭打击，队长马克西-佩雷拉对米克尔犯规累计两张黄牌被罚下！
本菲卡并没有因为少一人而退守半场，继续大举进攻。
第八十五分钟扳平比分，维特塞尔右路传中，德贾洛在距离球门十三米处头球攻门被切赫用指尖扑出，艾玛尔开出角球，无人防守的哈维-加西亚前点近距离头球破门！
一比一！
本菲卡顽强的扳平了比分，让总比分变成一比二，看到了晋级的希望。
切尔西第九十二分钟绝杀，米克尔解围，梅雷莱斯后场拿球突破至距离球门二十米处劲『射』右上角入网！
二比一！
切尔西将总比分变成三比一，杀死了本菲卡的雄心。
最终蓝军将这个比分保持到比赛结束，胜利的晋级半决赛，与巴萨争夺决赛资格！
代理主教练迪马特奥赛后表示，对这场比赛的艰苦程度早有预期。而在展望与巴塞罗那的半决赛时，切尔西中场大将兰帕德表示，只有发挥出最佳水平才可能击败巴萨。
本场比赛的过程对于切尔西来说并不轻松，虽然早早的以一比零领先并且11打10，但本菲卡踢得极为顽强，在最后阶段一度扳平比分，令蓝军大感紧张，好在梅雷莱斯的进球最终锁定胜局。
迪马特奥说：“比赛之前我们就知道，今晚将要面对的是一场艰苦的比赛，过程最终证明了这一点。”
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