马腾三子马铁率军攻入城门，汉军伏兵立刻尽出，中郎将伍习亲率精兵立刻夺回城门。马铁奋力作战，仍不得冲出城门，进城的三千马家军非死即降，马铁本人亦手上被俘。马超眼见三弟中了埋伏，率军急冲城门，却被钟繇率弓箭手在城楼上乱箭射回。
这还没完，张横梁兴马玩三将早已得令，率轻骑轻兵从东门绕出，迂回到了马腾军侧翼。见马超果然轻率地离开中军率部去救马铁，便是突然杀出突袭马腾中军。本来依靠马家军的实力若是正常迎战还是能随便虐张横梁兴的骑兵的，但是事出突然，马腾惊慌失措下竟然不能第一时间约束部下，于是各部各自为战。
张横梁兴马玩也不敢恋战，缴获了不少战马盔甲之后便是迅速撤走。前不能入城，后又被人偷袭的马超大怒，并不听副将庞德劝阻，率西凉铁骑便是急追张横梁兴部。
却不料这也被汉军做了准备。张横和梁兴本来畏惧西凉铁骑不肯轻易率部出城作战，于是孟建便是建议刘协，留出一部兵马在城外接应张横梁兴马玩回城。
于是马超很直接地冲到了吴子兰和成宜的埋伏圈中，张横梁兴马玩也及时回军杀了个回马枪。而马超虽然在乱军中左冲右突不可抵挡，但是张横梁兴成宜也并非普通武将，几人合力将马超拖住，使得马超的部下陷入苦战。
关中联军虽然占得先机先发制人，但是最后却只是堪堪和马超打了个平手。当然这其中也有庞德的功劳，但是马超回营之后，马家军上下无人不盛赞马超不负其名。而长安城里，关中联军众将包括刘协却是对马超的勇武愈发忌惮不已。
马腾此役损兵折子，实力虽然未受大的损失，但是却也不敢轻易出战。而刘协在钟繇裴茂的帮助下尽快着熟悉统兵作战，双方在一段时间内互有攻防，各有伤亡胜负。
腊月来临之前，韩遂终于是率六万兵马与马腾军会合，西凉军声势大振，开始准备着一次大的进攻。
只是这一次的大战发起前夕，韩遂后方便是来人急报，杨秋率两万兵马以及数千胡骑在安定郡举兵西进，凉州刺史韦端在冀县响应，陇西半数郡县已是落入杨秋之手，金城郡也是危在旦夕。
韩遂大惊失色，立即是派大将阎行率三万兵马回援陇西迎击杨秋，西凉军兵力顿时大减，自然是不会轻易发动决战。
马腾韩遂的军队在关中，粮草大多由侯选程银提供，劳役也全驱使的是这两人的部下，有艰险困苦的作战任务也是这两人承担，且这两人一直不被韩遂和马腾信任，甚至马超也颇为不待见这两人。久而久之，这两人难免有怨言。
这些话传到了马超耳中，正值年轻气盛的马超便是要带兵抓侯选和程银问罪。侯选和程银听闻马超扬言要宰了自己，再也是坐不下去，都是偷偷派使者去联络关中联军。
长安城中有人担心这是西凉军的诈降之计，刘协也一时犹豫不定。侯选和程银等不及了，于是趁入夜进攻韩遂和马腾的军营。不料马腾和韩遂对侯选和程银早有提防，侯选和程银攻营不下，只得在晨晓之前投往长安。
这边，在徐庶孟建张既的力劝之下，刘协终于是决定冒险一试，派张既和孟建率汉军去攻打西凉军。
张既了解西凉军的风俗习惯，知道马腾和韩遂的部队夜里作战之后白天肯定会放假休息，于是催促孟建快速行军，并要求侯选和程银的军队一起进攻西凉军大营。
马腾和韩遂果然没有防备，西凉军士卒都才刚睡下，便是四处起火和喊杀声。西凉士卒本就军纪不严，遇到袭营走水各自为战奔走相告更显混乱，马腾和韩遂也仅仅能约束得住身边的部队。
而西凉铁骑虽然在正面对攻的野战锐不可当，遇到这种混乱不堪的乱战局面却是连手执大刀的步兵的作用都不如。马超虽然连杀数名汉军和程银侯选的部将，也是拿四处告破的营寨毫无补救办法。是役，汉军以少胜多，大败西凉韩马联军。
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