博望坡一战，夏侯惇带领的两万先锋军仅剩九千多人，惨战而逃；而庞统率领三万刘备军先败后胜，以数百人的牺牲造成曹军一万一千人的伤亡，战场形势急骤地发生了变化。庞统反过来用三万人追着夏侯惇九千人打，庞统迅速收复先前的丢失的方城和叶县，与此同时刘备带领一万五千新野兵，张绣率领一万二千宛城兵迅速北上赶往叶县前线，支援庞统作战，庞统统帅着近六万兵马与曹操六七万人对峙在叶县城城外。双方兵力相差不大，又是主场作战，身边还有庞统这个智谋无双的军师，刘备对战胜曹操信心十足。两军对峙时，庞统立刻针对曹军的现实情况制定了详细的战斗计划，他的作战计划有三步：第1步上眼药，首先是夜袭曹营，破坏曹军抛石机；半个时辰后再袭曹营，火烧曹军粮仓；三袭曹操，放马踏曹营。第2步疲曹，庞统通过斥候监视侦察曹营，掌握了曹操的作息时间，他决定利用曹操的作息时间作文章，他派张绣将军隐藏在山林之中，相约好信号，只要庞统发出信号通知张绣就悬羊击鼓，让嗓音大者呐喊冲锋，造成冲击营寨的假象，来吓唬曹操，不让他睡不好觉。第3步痛打水狗，当疲曹计划成功后，曹操必然选择后撤，张飞率军从后面捅曹操的屁股，爆他的菊花，全军压上一举将曹操赶出南阳，将曹军赶回豫州。
叶县对峙十天，战局如庞统规划的这样发展，最后曹操被张飞追杀，若不曹纯带领虎豹骑相助，他恐怕此次小命不保。他狼狈逃亡豫州，八万人出发，回来的不到四万。
时间很快来到公元203年初冬，曹操的心里拔凉拔凉的，他两征南阳，先败宛城，再败博望和叶县，他全都无功而返，失败结束。反而让刘备名声大噪，站稳了南阳，立足于荆州。
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