庞统率军抵达宛城接受防务、改编降兵时，曹操已经撤出了南阳郡，带领着残余部队进入了襄城。庞统为了缓和关系，为了应对曹操下一次大规模南侵争取时间，他派人将曹操长子曹昂、侄子曹安民、大将李典的尸首送到襄城交还给曹操。
曹操很平静地接收了庞统差人送来的盛放三人尸首的三具棺椁，并且重赏了来人和民夫。当他看到儿子的棺椁时，曹操再也无法保持镇定，泪流满面，他真后悔，为什么要去招惹那个少妇，致使自己痛失爱子，五尺的汉子此时完全是一个慈爱的老父亲，对儿子的死亡悲痛欲绝。曹操下令全城缟素，全军戴孝，一为自己儿子，二为全体牺牲的士兵。曹操果如庞统所料，忙着儿子的葬礼，无心继续南下。
庞统趁着这个机会抓紧时间北上，乘机收服了西鄂、博望，雉县，南召，犨县，鲁阳，舞阴，方城和叶县的军队，庞统手中连同张鲁的部队已经有了三万兵力了。庞统将部队按照锥形阵分布在与豫州交界的犨县、鲁阳、叶县，防备着曹操的入侵，同时加强军队的协同作战能力，在三县设立烽火台，一方遇敌多方支援。
曹操安排完曹昂、曹安民、李典的葬礼，他决定再次复仇，他要踏平南阳，生擒活剐了张绣和刘备，还有叫庞统的那人，至于曹操为何如此恨庞统，是因为这个人破坏了他的第一次复仇，歼灭了他二万人，解救了张绣，更是将战线推到了叶县，紧临许昌家门口。曹操召集了八万兵马和无数粮草，曹纯的五千虎豹骑他也调来了，从襄城出发，曹操想一举荡平南阳，剪除许昌南面的威胁。叶县仅距离许昌150里，时刻威胁着曹操的老巢――许昌的安全。
曹操大军浩浩荡荡直逼叶县，行军的队伍遮天蔽日，一眼望不到头，部队所过尘土飞扬，鸟兽惊散。曹操为对付刘备、张绣可是下足了本钱，他下令夏侯惇先行带领二万士兵和刘晔仿制的秦氏投石机百辆打攻叶县。夏侯惇大军抵达叶县城外，立刻摆开投石机阵，对着叶县城头疯狂输出，狂轰乱炸，顿时守军士兵头破血流，骨断筋折，直接砸中者成为肉饼，死相十分凄惨。片刻间城头堆满了石块、尸体，还有倒塌的城垛，根本无法再站人，更无法反击，守军任何武器都攻击不到曹军。仿制投石机相较于秦锋出品的投石车，虽说体积更大，更加笨重，移动起来非常困难，但射程更远。夏侯惇将叶县城墙砸得千疮百孔，并没有马上命令步兵冲锋，而是留着恐惧在守军中发酵，打击守城将士的士气和信心。
黑夜降临，夏侯惇下令鸣金收兵，安排在叶县城外扎营，他对今天曹军远程打击效果十分满意。叶县城内庞统正愁眉苦脸的坐在叶县县衙大堂上足足一个时辰，身边是一向脾气火爆的张飞，他们对今天的战斗感觉后脖颈一阵冰凉，非常后怕。张飞终是沉不住气开口道：“军师，你快快想想办法吧。明天再这样下来恐怕没有人敢再上城墙防守曹军。难道我们真要眼睁睁看着士兵们站着挨打，毫无还手之力，一个个被活活砸死吗？如其这样等待死亡，还不如让俺老张带人到外面去大杀他一番，纵死也痛快。”
张飞一语惊醒梦中人，张飞的话语为庞统眼前打开了一扇门，庞统思索着既然守城是被动挨打等死的局面，那就到野外作战打伏击，这样既能曹军的抛石机失去作用，还能狠狠打击曹军。庞统立刻传令犨县、鲁阳两县的军队撤出县城到方城西南60里的博望坡进行埋伏。庞统看出来了曹军抛石机笨重无比，不容易搬运，在山地野战的情况下基本上派不上用场。马上有传令兵出城向犨县和鲁阳两城而去，同时下令张飞明天交战时，放弃叶县县城带领五千人向南突围，引诱着夏侯惇和曹军进入博望坡埋伏圈。
夏侯惇打仗冲锋陷阵，斩将夺旗，攻城拔寨是当之无愧的大将，但论军略心计完全不是庞统的对手，随后几天夏侯惇被张飞带领的五千人牵着鼻子走，一步步将其引诱到了埋伏圈当中。张飞为了让败逃的戏更逼真点，他下令烧毁营寨，一路上丢盔弃甲，丢下不少帐篷军资，抛下旌旗，被逼急眼了还时不时反身阻击，始终放着线，钓着鱼儿。
博望坡北靠伏牛，南归隐山，西倚白河，东有唐河自古就有“襄汉隘道”之称，系兵家必争之地。这里山高林密，草木茂盛，郁郁葱葱的树林中有一条狭长的山道通向南阳腹地。夏侯惇和于禁率领一万五千兵马从叶县追着张飞跑了二三百里路抵达了博望，乐进带领五千后军和攻城器械跟随在最后。
夏侯惇率军到达博望坡前，眼看着张飞带人逃向博望坡深处，夏侯惇下令全军追击，誓要斩杀张飞。因为他被张飞及其手下一路调侃，弄得火冒三丈，张飞调侃：“树上骑个猴，地上一个猴，请问一共几猴？”，众人回答：“两猴。”张飞：“错，三猴。”众人问道：“为何三猴。”张飞：“因为还有个瞎猴。”众人闻言哈哈大笑，张飞有时候交战中故意称呼夏侯惇为瞎猴子，激怒于他，引他来追。
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