前文书说到刘虞是幽州牧，公孙瓒是他麾下的将军，但两人之间的矛盾日积月累越来越深，公孙瓒和刘虞各占据幽州半壁江山。向来温和的刘虞为了制止公孙瓒在幽州的恶行，决定率兵十万攻打公孙瓒，解除他的兵权，还百姓以安宁祥和的生活
当时，公孙瓒的部曲和将士都分散在各地，刘虞率军兵围蓟城时，他仓卒间欲从东城逃走。但见刘虞的士兵对攻城作战十分生疏，野外扎营很是混乱漏洞百出，完全是一群没有任何战斗经验的新兵，同时他下达军令不准骚扰百姓，不许损害民居，刘虞士兵虽众，战斗却畏首畏尾，久久攻不下蓟城。
公孙瓒站在蓟城城头，看到刘虞手下士兵如此废才，毫无章法的进行攻城战斗，于是决定放下弃城突围的想法，计划着在军中招募挑选精兵数百人组成突击队，借着夜色顺着风势到刘虞的营地里放火，然后大军趁混乱之机顺势杀入刘虞兵营之中。结果城外刘虞士兵在卒不防之下，火借风势，风助火势将城外兵营中刘虞大军士兵烧得鬼哭狼嚎，可怜的刘虞治政是一把好手，但打仗完全是个外行，一个错误的决定不光葬送了成千上万的战士性命，还丢失了歼灭公孙瓒的最佳契机。
当公孙瓒偷营放火成功，刘虞不是组织手下军队去灭火，积极防御阻止对方趁混大举进攻冲杀，不是采取正确的措施，先稳定火势，安定军心，消灭偷袭者，同时加强备战应对敌方接下来的大规模进攻，而是下令弃营撤退。这道命令让原本就慌乱惶恐的军心彻底崩塌，士兵们纷纷争先恐后，慌不择路的逃命，无人有心思再去抵抗，全都向四方八面的逃窜，收都收不住。·
公孙瓒抓住机会，派遣公孙续率领二千白马义冲入混乱的军营当中，随后展开疯狂的杀戮，混乱局势迅速漫延至全军，全军部队指挥系统失效，士兵完全陷入无序作战之中，公孙瓒率领的城内五千人马和邹丹带领的一万人这时候赶到刘虞军营，刘虞真是屋漏偏逢连雨夜，一波未平再起一波，田豫带领一万部队也赶到蓟城城下。刘虞面对这种情况无脑的下令弃营撤退，撤退时又未指定断后部队和将领，结果是大家一窝蜂的逃跑，队伍一哄而散。公孙瓒二万七千人撵着刘虞十万兵到处的乱跑。
正当公孙瓒在满山遍野的抓“羊”时，刘虞与他的亲信部下逃到居庸县，十万兵马陆陆续续回来聚集起来五万余人，伤亡、走失、投降者占据了近半数。支持公孙瓒的援军也赶到了蓟城附近，自身军队人数达到六万，降卒还有一万二千人。
三天后公孙瓒率军到达居庸县，刘虞愚蠢的将五万士兵分为城内城外两地驻扎防守，他认为这样做可以让城内城外守望相助，互为犄角，互为依仗。几天过去公孙瓒下令全体步兵部队全力猛击居庸县城，多天以来双方伤亡惨重，刘虞下令不允许士兵骚扰百姓，掠夺民财，城中民兵听闻公孙瓒来袭，纷纷请求参加协助城防，他坚决不许城中百姓参入到守战当中，害怕他们被敌方箭矢射中，导致丧命受伤。刘虞和士兵们在居庸城中苦苦支撑着，守城物资很就告罄。百姓们拆下门板和屋房大梁给战士守城，当滚木垒石砸向登城作战的敌方士兵头顶。一些倒霉蛋脑袋如同西瓜当时爆裂，红的白的流了一地。
公孙瓒让骑兵对付城外驻守的刘虞士兵，不让他们去支援城中的作战，把这些将士死死压制，让其动弹不得。步兵则在弓箭手的掩护下，杀向城头。总体来说公孙瓒军队数量稍为占优，战斗力高于刘虞士兵，但刘虞占据城池严防死守，一时间双方谁都没有讨到便宜。随着时间的推移，居庸城中士兵开始出现了骚乱，这些兵长期在内地驻扎，没有经历过战火的洗礼，无论作战能力，还是战斗意识都差强人意。面对身边同伴的死亡和血腥的战斗场面，他们开始紧张害怕，同时患上了战争心理疾病，又得不到有效开导，致使士兵们神经过分紧绷，夜间稍有动静便会发出营啸，自相残杀，士兵间缺乏信任和安全感，情况愈演愈烈。营啸古代军队中常有发现，尤其是战争陷入胶着，战士精神长期处于紧张当中，一点小动静将会引起大规模的混乱，为缓解士兵们的战争综合症，释放压力，通常都会安排军妓随营，或者允许士兵获胜后肆意劫掠，奸淫妇女发泄一番。显然刘虞士兵不具备这样的条件，又缺乏对队伍紧张情绪的疏导，最后演变成为一场大祸。
公孙瓒几天接触下来，发现了刘虞士兵的这些问题，他决定利用这一点，深夜制造响动，让居庸城中休息的士兵受到惊吓，发生大规模营啸。当公孙瓒按照预定情况实施计划后，刘虞士兵果真大规模发生械斗厮杀，公孙瓒抓住机会趁着混乱率军翻越上城墙。又有刘虞手下从事公孙纪内外配合，半个时辰不到坚守十天的居庸城便被公孙瓒军攻破，公孙瓒率领大批士兵冲入居庸县衙，将刘虞及其妻子儿女活捉。居庸守军大部分选择投降，小部分在渔阳从事鲜于辅和齐周带领下逃走。
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