梁元帝遣将分扼江陵要点，树木栅于外城。于谨军至，下令筑长围，隔绝内外。梁信州刺史徐世谱、司马任约等率军于江陵南岸马头筑垒，遥为声援。时梁各处所征兵马未至，西魏军多路攻城，初受挫，后猛攻，并在内应相助下入西门，克外城。梁元帝退保内城，当晚命属官焚图书14万卷，次日出降，后被杀。十二月，于谨回师，将被俘的梁王公、百姓数万人驱往长安。西魏立萧詧为梁主。此后，长江中上游的荆、雍、梁、益诸州，全为西魏所有。
魏恭帝元年（554年）正月，戊子朔（2月18日）。十二月，梁元帝被魏人杀害，年四十七岁。魏立梁王萧詧为梁主。当年，魏加尉迟迥督六州，加以前共为十八州，自剑阁以南，得承制、封拜及陟黜。尉迟迥在其区内明赏罚、布恩威，绥辑新民，经略未归附之地。境内华、夷皆怀之。寻魏诏大都督宇文贵代尉迟迥镇蜀。隆州人开府李光赐反于盐亭。率其党帛玉成、寇食堂、谯淹、薄皓、马术等围隆州（治今SC省阆中市），隆州人李灊亦聚众造反，开府张遁举兵应之。宇文贵乃命开府叱奴兴救隆州，又令开府成亚击灊及遁。势不能敌，遂降。械送京师。加宇文贵都督益、潼等八州诸军事、益州刺史，再加小司徒。蜀地多盗贼，宇文贵于是用以任侠杰健之人，部署为游军二十四部，令其督捕，因此才安定。
魏恭帝二年正月壬午日（555年2月7日），梁主萧岩改元大定。五月丙午日日（7月1日），梁陈霸先迎立贞阳侯萧渊明入建康即皇帝位，改元天成。以晋安王为皇太子，陈霸先为侍中。十月，梁贞阳侯萧渊明逊位，出就藩邸。十月己酉日（初二，11月1日），晋安王即皇帝位，大赦，改元绍泰。以萧渊明为司徒，封建安公。遣使告齐云：“僧辩阴图篡逆，故诛之，仍请称臣于齐，永为藩国。”
经济
魏恭帝时期在进行改革的同时，并没有完全抛弃过去封建王朝有关恢复生产、安定人民生活的好的作法。如天子亲五铢钱耕籍田、下劝农诏、灾年开仓济贫以及各种类型的蠲赈、罢苑弛禁等等。其中的一条重要措施，就是均田制及其相关制度的颁行。
农业
均田制的施行，可能自西魏初即开始，但正式颁行，大约是在西魏恭帝时期。《随书·食货志》称：“太祖作相，创制六官”。紧接着就记载均田、租调、榷盐诸法。掌握这些政令实施的长官如“载师”、“司均”、“司仓”、“司赋”、“司役”、“掌盐”等，为“六官”（天、地、春、夏、秋、冬）中“地官”下属。而史载宇文泰直至废帝三年才自任“太师”、“大冢宰”、“初行周礼，定六官。”因而其各部职掌及有关制度的正式颁行，大致当在此时。
魏恭帝时期的均田制，参照了北魏制度，也有一些创新。其主要内容有：有室（已婚丁男）者授田120亩，未婚丁男授田100亩；租调量为有室者每年纳租5斛，绢10匹，绵8两，未婚者纳半数；凡民18—64岁皆纳赋，每年具体所征又视年成而定：亩收4釜（fǔ，音斧，容器。一釜合6.4斗，一说合10斗）为上年，全赋；亩收3釜为中年，半赋；亩收2釜为下年，征1/10；官吏俸禄的发放比例，与征赋额相同。百姓服役年龄为18—59岁，丰年服役1月，中年20天，下年10天；凡征发徭役，家出1人，不得超过。此外，对各种情况下的免赋、免役，也作了具体规定。
手工业
魏恭帝时期的手工业也得到了一定的发展，“冬官”之下，设有工部、匠师、司金、司水、司玉、司皮、司色、司织等大小50多个部门，较之北魏，分工更为详尽。一些官手工场，规模巨大，如夏阳诸山的铁冶，营造军器，拥有工匠8000人；一些工艺品，也达到了相当高的水平。魏文昭帝时造的“仙人”、“水芝”二欹器，精巧绝伦，令人叹为观止。此外，北周的盐业十分兴盛，有海盐、池盐、井盐，还有制成虎形，以供祭祀和接待宾客之用的“形盐”和作药用的“饴盐”。政府垄断盐业，凡百姓取用，都要征税。
魏恭帝时期，由于战争较频繁，对整个社会生产影响较大，修宫室、筑长城等土木工程，给人民带来的徭役还是相当深重；官吏聚敛、贪污之事也时有发生；周武帝灭齐后，穷兵黩武的苗头出现。然而，无论如何，从大的方面看，西魏、北周紧紧抓住了长期以来影响中国北方地区经济发展的关键，即豪强、僧侣地方隐占土地、户口，与国家争夺劳动力；编户的逃亡失散和奴婢杂户的存在这三大问题。
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