韩遂在东城门彻底全军崩溃之前，已经将一部分士兵派往了南城门，这样一来他城中的士兵数量就少了许多，而那些从南城门派出去准备从侧翼进攻董卓的部队，因为这之间的距离也是有好一段的，同时他们的士气本来就不算太高，所以实际的行军速度也受到了很大的影响。
这样一来韩遂毫无疑问又犯了一个很大的错误，那就是分兵了，实际上现在他已经正在逐渐失去对整个战场的控制，不管是东城门外的士兵，还是东城门内的士兵，亦或是这些派出南城门去的士兵，都已经渐渐的不再完全受到韩遂的控制了，更何遑那些早已经不受他控制的西凉骑兵。
这些韩遂的士兵按照韩遂的命令从允吾城的南门冲出，不得不说的是董卓在这一面确实并没有部署足够多的士兵去进行攻城，所以一开始的时候韩遂的部队还是占据了一定的优势，他们相当迅速的就将董卓围攻南门的攻城部队撕开了一条口子，然后径直朝着董卓的侧翼发起进攻。
在黑夜之中，这支部队举着密密麻麻的火把突然从南门冲出来时，董卓的部队很是有些惊慌，也出现了一定程度上的溃逃，有几门董卓部署的投石车和一些其他的像云梯等攻城器械都被韩遂的部队给点燃或摧毁了，但是这种顺风顺水的局面却并没有持续太长的时间。
董卓的部队在部署攻城的时候实际上也同时有部署相当程度的战斗纵深，这种纵深还并不是前后纵深，而是左右纵深，这一点其实看起来是很奇怪的，而且考虑到董卓的攻城部队会在很长一条线上发起围城进攻，所以这样的战略纵深就显得更加不可思议了。
然而事实上董卓确实做到了这一点，之前韩遂的西凉骑兵在对董卓的投石车发动袭击的时候，之所以一开始能够轻易的取得不俗的战果，但是接下来却很快就遭到了董卓的反击，并且还损失惨重，很重要的原因就是董卓的阵线纵深很厉害，特别是在抵御韩遂部队的侧翼进攻的时候，更是有着很强大的弹性，使得韩遂的部队很难一鼓作气将董卓的阵线完全冲垮，董卓的部队总是能够找到足以让他们缓和下局势的方法，然后再伺机发起反击。
而在有了之前被西凉骑兵侧翼冲锋的经验之后，董卓现在的阵线在防御侧翼进攻上就有了更进一步的提升，这也就导致韩遂的这些部队很快就又陷入到了与董卓的部队进行泥潭一般的肉搏战之中。
韩遂本来想着通过突如其来的进攻，从侧翼打乱董卓的阵线部署，然而现在看来他的计划是要落空了，一开始这些本身士气并不高的士兵在取得了一定的战果之后，甚至于还有了那么一些沾沾自喜，觉得董卓的阵线是如此的好冲。
但是随着接下来的一连串碰钉子的情况出现，这些部队的士气开始迅速的下滑，军队的战斗力也在迅速的下降之中，之前说到过韩遂手下的这些羌人为主的部队，往往是擅长打顺风战而不擅长打逆风战的，甚至于是势均力敌的僵持战对于他们来说都是非常难以坚持下去的。
士兵和将领的内心都明显是有些浮躁的，不能够迅速的取得优势和战果，那么自己内心就会立刻开始产生怀疑，怀疑自己，也怀疑身边的战友，更怀疑整只军队的战斗力，以及他们所正在进行的战场战斗是否能够取得最终的胜利。
而此时战场上的局面就已经开始出现逆转了，董卓这边的士兵已经越来越多了，之前这些韩遂的部队从南门冲出来时是直接截断了原本董卓的阵线的，将其东面与西面的部队都冲散了。
但是董卓西面的部队也并没有完全被击溃，现在东面的部队也开始发起反击，于是情势完全逆转，变成了东西两个方向的董卓部队对中间冲出城的韩遂部队的围攻，很快这些韩遂的部队就扛不住压力了，开始向着城内撤退或者干脆原地四散溃逃。
那些还没有来得及冲出南门的士兵此时却突然发现前边的友军竟然开始反戈而来，前方的督战队已经完全无法控制局面了，大部分的督战队要么被茫茫多的后撤士兵杀死，要么就也加入到了向后撤退的大军之中，而在他们身后，董卓的部队紧接着冲了过来，南门根本就来不及关上。
因为韩遂的这些部队太过于拉垮，南门根本就没有做多少抵抗就被董卓的部队给占领下来了，这对于董卓来说真是踏破铁鞋无觅处，得来全不费工夫啊！
当韩遂得知派往南门的部队直接溃败，甚至在如此短的时间里丢掉南门之后，他不禁仰天长叹，感到真的是大势已去，此时的他虽然终于好不容易借助东门的瓮城勉强稳住了东门的局面，但是看起来也无法支撑太久。
若是南门的董卓军再冲过来，自己若是还在这里久待，只怕完全就要成为瓮中之鳖，等着董卓来抓了，于是他当即做出决定，带着剩余的士兵向着允吾城城内退守，试图依靠允吾城内的一些建筑来与董卓的军队进行巷战，说不定还能够让自己有那么一丝丝的机会进行翻盘，尽管从目前的情况上来看这种可能性已经很小了。
韩遂这一次下达撤退令还算及时，但是终究还是有些晚了，他手下现在能够控制的部队已经不多了，其实城中还是有很多他的部队的，但是在这黑夜之中，兵荒马乱之间，士兵都只想着寻找到一个能够逃过一条性命的地方，哪里还有心思战斗，至于传达韩遂命令的将领与军官，他们自己都处在一种混乱之中。
于是实际上跟随韩遂退守到允吾城内的士兵数量已经不多了，更多的则在战斗之中被董卓的部队杀死或者俘虏，这一夜下来到了天亮的时候，允吾城内外已经堆积了数不清的尸体，其中大部分都是韩遂手下的士兵。
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