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五月中旬
赵云领万余骑兵越过长城，沿着卢水向休屠泽杀去，居住在卢水两岸的卢水胡自然不能幸免，对曾在边地抗击过胡人的赵云而言，他很清楚胡人之害，所以根本不会手下留情。
赵云严格执行魏延的命令，对胆敢负隅顽抗的胡人，不管是青壮还是老弱妇孺一律就地格杀，杀得他们不敢反抗为止，杀得他们不敢南下牧马为止，然后又将胡人俘虏中的首领、贵族等声望较高者原地格杀，以防他们撺掇胡人动乱，以减少不必要的麻烦。
经过汉军的杀戮后，剩下的人基本都是些老弱妇孺，她们将被捆在一起，和汉军缴获的牛羊、战马等战利品一齐送往榆中，在那里会有专门的官吏安置她们，不管是赏赐给有功之臣也好，还是去到官营的工厂或者农场里干活也罢，反正不可能让她们闲着。
汉军的血腥手段将卢水胡狠狠的给震慑住，他们本就由匈奴、月氏的残部组成，又在演化中中吸收了羯族、氐羌等部族，所以在风俗习惯上略有不同。
因此，很难形成规模较大的部落，多是以几百或者千人组成的小部落为主，所以在面对汉军骑兵集团时，短时间内根本无法组成有效的抵抗。
所以，在休屠泽附近的卢水胡听闻汉军的凶名后，趁着汉军尚未抵达时，忙不迭的放弃世代居住的草原和大部分牛羊，带着族人们顶着风沙一路北上，打算投靠活跃在朔方、河套一带的匈奴。
匈奴是残暴不仁，但怎么说也比现在的汉军好得多，而且他们投靠匈奴还有一个目的，就是劝说北方的匈奴南下，为他们死去的族人复仇。
不过他们跑得掉，卢水沿岸其他卢水胡就跑不掉了，在权衡利弊后大多数胡人会选择投降，只有少部分胡人会选择负隅顽抗，因为他们始终认为，汉军动作如此之大所图肯定不小，一旦投降和待宰的羔羊又有何异。
对于他们的骨气，赵云很是敬佩，所以让他们走得很安详，一点痛苦都没有。
六月中旬
赵云在抵达休屠泽后，很快就压服尚未离开的胡人诸部，随后在休屠泽畔举行庆功宴，不过一团和气的庆功宴，在赵云“失手”将酒盏打翻在地后一切都变了。
早在营中埋伏的刀斧手见赵云发出信号，直接冲出来将近千名胡人贵族斩杀殆尽，惨叫声、哀嚎声不绝于耳，而营寨外的胡人听闻只能将孩子耳朵死死捂住，希望明日汉军的手下留情。
翌日
伴随着血红色的休屠泽，赵云让人割下胡虏头颅，在休屠泽畔筑京观以震慑胡人，同时在湖畔立下石碑，言明胆敢越过此界者，虽远必诛之，然后赵云带着战利品开始返回金城复命。
赵云仅耗时两月就覆灭了卢水胡，速度之快令人咋舌，不过仔细一想也觉得情有可原，凉州最大的胡人势力是西羌，此时他们正被法正堵在湟水谷地。
再加上匈奴重心转移至河套地区，导致河西走廊一带的胡人实力大减，在失去西羌这个主心骨的情况下，面对装备精良的汉军他们自然是无法抵挡的。
……
而在另一边，马谡统领玄甲军同样进展顺利，尽管在武威郡遭到惨败的麴演领残余兵马在张掖郡同张林合兵一处后，叛军总兵力高达五万余，但马谡依旧不以为意。
在进入张掖郡后不久，马谡同叛军在山丹县治所删舟激战，尽管叛军对城墙进行过加固，但面对汉军的黑火药依旧无力，五千兵马只坚守了半天城墙就被汉军用黑火药炸塌，见此情景，叛军丢下千余具尸体仓惶而逃。
马谡用黑火药攻破删舟，用事实告诉河西走廊的叛军们，坚守城池只有死路一条，然后只派出一万玄甲军追击溃兵，其余大军则向山丹军马场进军，造成汉军骄纵的假象，以诱使叛军来攻，达到一战定张掖的目的。
或许是马谡的计谋奏效，也或许是叛军知道汉军有诈，但他们真的已经无路可走了，所以不会放过任何一丝的机会，于是在张进和麴演的率领下，近五万叛军倾巢出动杀向汉军。
至于此战的结果自然没什么意外，一万余着全甲的玄甲军在提前占据地利的情况下，应对五万乌合之众的围攻显得得心应手，当拖到马谡领军来援时，就为此战画上了句号。
在此战中，张掖郡叛军主力被全歼，除了阵亡和溃散的以外，有超过三万人放下武器投降，而作为被汉军重点照顾的叛军首领张进和麴演两人自然好不到哪里去，前者被当场斩首，后者被汉军俘虏，不过后者也好不到哪去，只不过一个早死一个晚死罢了。
在覆灭叛军联军后，马谡迅速派兵向张掖郡各地进军，打算在最短的时间内完成对张掖郡的全部控制，扑灭作乱的豪强、胡人等。
至于马谡并没有急着离开，视酒泉的叛军如无物，而是在山丹县境内停留了下来，因为这里有大汉乃至整个亚洲规模最大、战马质量最好的军马场——山丹军马场。
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