秦国收回河西之地后，楚国完全暴露在秦国的南方，中间只隔一条汉水，很容易攻击。楚王无能不足为惧，但是楚国的实力却不可小觑，秦国不能贸然前去攻打。正当张仪为灭楚之计忧虑时，秦国西南方的蜀国为他提供了机会。
在秦国的西南方，蜀国是一方霸主。蜀王曾经封他的一个弟弟为苴侯，苴侯治下的汉中与巴国邻近，所以苴侯与巴王交好，然而，蜀王与巴王之间却有仇。蜀王担心苴侯与巴王会联合起来攻打他，为了防患于未然，蜀王当机立断决定先派军攻打苴侯。
苴侯力量弱小不堪一击，战败后逃往巴国。巴、蜀两军相遇，战斗异常残酷，打得难解难分，彼此却都没有战胜对方的实力。蜀、巴两个小国家缠在一起发展成了一场耗费国力的战争。
放眼天下，新近崛起的秦国无论什么事都敢横加干预，不像其他诸侯国缩手缩脚，因此蜀王和巴王都向秦国求救。
好事自动登门拜访，秦惠王很高兴，渴望吞下这块肥肉。蜀国是一方霸主，只要踏平蜀国，巴国等其他小国必然望风披靡，秦国就没有西南方的忧虑。然而，从秦国出军到蜀国，山地崎岖，道路险要，大多是连鸟兽都害怕行走的栈道，甚至几百年后的唐朝依然如此，李白的《蜀道难》道出其中艰难。
福无双至，祸不单行，正当秦惠王忧虑万分之时，东边的韩国趁机侵犯。都说战国纷乱，而且是越打越乱，因为诸侯国太多，各以自己为中心，唯利是图，见别国有难，总要出兵干扰，横加搅局，分一杯羹。
东边是痈溃之患，西南方是珍馐之诱。秦惠王如热锅上的蚂蚁，看看东边的韩国，又看看西南方的蜀国。如果出兵反击韩国，又担心两国势均力敌，劳而无功，白白浪费西南方的珍馐美味；如果出兵西南，又担心韩国趁机偷袭，杀个措手不及，最终偷鸡不成蚀把米。
这时张仪认为，面对两难抉择应先讨伐韩国，因为韩国接近周王朝的国都。
国都不仅是一座繁华的城市，更代表国家的权力中心。张仪使尽胸中韬略，为秦惠王谋划了一个称霸中原的蓝图。
第一，秦国应该先与魏国和楚国做好邦交工作，拉好关系后，魏国和楚国就不会趁秦国出军韩国的时候横加干预。
第二，与魏国和楚国交好后，秦国火速出军黄河、洛水和伊水这三条大河，占据太行山的羊肠坂道，如此韩国就在秦国的控制之内。
第三，控制韩国后，利用魏国和楚国，让魏国出兵断绝南阳的通道，让楚国出兵辖制郑国。韩、魏、楚、郑等周朝周边的小国家都被制住后，秦国径直攻取新城（今河南伊川县西南）和宜阳（今河南宜阳县西北韩城镇）。这两座城市被攻取后，秦军就兵临周朝国都。大军压境，周朝无力抵抗，天下就是秦国的。
如果第一步、第二步和第三步都走好，第四步就水到渠成。随便找一个借口，出动大军讨伐周王朝的“罪恶”，以此恐吓周天子。如果周天子识相，他还能够当几年的傀儡天子；如果周天子敬酒不吃吃罚酒，杀一个没有军队的天子容易得很。占领周朝后，秦国再集中优势兵力，连魏国和楚国都吞下肚。
当然，周天子对百姓有象征意义，不能随便就杀。为了名正言顺，秦国应该先辖制诸侯国，最后才打周天子的主意。一旦天下诸侯都被秦国玩弄于股掌，周天子自知无能，必然献出象征国家权柄的九只大鼎。秦国拥有大鼎后，挟天子以令诸侯，按照地图和户籍分封，诸侯莫敢不从，天下同样是秦国的。
蜀国地处穷乡僻壤，尚未开化。即使攻取蜀国，第一士兵疲惫，第二百姓劳苦，第三国家耗费经济，代价极大不合算。况且，趁别国大乱就出军攻击，在外的名声也不好。
张仪的观点是，如果想要追求名声，就到朝廷；如果追求名利，就到市场。三川和周朝国都就如市场和朝廷，秦惠王的军队应该开向这个地方，而不是到不毛之地的蜀国。
如果进军蜀国以追求帝王大业，无异于缘木求鱼。张仪将天下大势分析得头头是道，但是他的观点遭到了司马错的反对。
司马错认为，如果想要国家富强，一定要开疆拓土；如果要使军队强大，一定要使百姓富足；如果想称霸天下，一定要广施仁德。只要具备上述三大条件，帝王大业就水到渠成。
有人认为，秦国疆土褊狭，百姓不够富足，应该先办容易办的小事。蜀国虽是小国却是西南方霸主，其发生内乱正是秦国进军的良机。如果秦国大军开进西南方，定会有所收获。
如果能够占领西南方，秦国的疆界就会扩大，国家实力就会随之增强。司马错深受礼法影响，做事谨小慎微。他觉得攻打韩国和劫持周天子犯天下忌讳，不仅没有必胜的把握还会影响秦国的名声。
尽管周室已经衰微，可是其仍受到一些诸侯国的拥护，例如韩国和齐国。周天子与韩、齐的关系非同一般，如果周朝的地位受到威胁，周朝一定会联合韩国、齐国和赵国进行自我保护。一旦周朝借助三国的力量，一定可以化解魏国和楚国的威胁。诸国犬牙交错地分布在一起，是能够互相制衡的。
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