于是刘锜选择了留在顺昌背水一战，迎接更大的敌人完颜宗弼（兀术）的到来。
得知前线兵败，完颜宗弼（兀术）大怒，大骂韩常和完颜突合速无能，亲率大军十万火速南下。
金军人多势众，数倍于宋军，刘锜需要尽可能的消耗敌军，于是又开始新一轮的排兵布阵。
他先是使出反间计，派出部将曹成做先锋，迎战金军，但没战斗几个回合就被金军俘虏。
曹成佯装投敌，对完颜宗弼（兀术）透露宋军的部署，他说刘锜不过是个公子哥，平时就喜欢喝花酒，这次是因为宋金和议，朝廷才派他去开封镀金享乐。
完颜宗弼（兀术）又不是傻子，既然是公子哥，又怎么能打败他的先锋部队呢？
曹成解释说，别看刘锜资质平庸，但顺昌知府陈规有两把刷子，不过现在也是强弩之末了，上次战斗宋军损失惨重，陈规坚持守城，但刘锜随时会撤，两人正闹得不可开交。
完颜宗弼（兀术）找人调查刘锜的背景，得知他是官二代，他才相信曹成的口供，“原来是和刘光世那样的货，刘锜啊刘锜，等着受死吧。”
金军于是放弃了战车、重炮等重型武器，轻装简行，朝着顺昌急速行军，于六月七日到达顺昌城外，在颖水北岸扎营。
金军大营连绵几十里，人声鼎沸熙熙攘攘，大有“黑云压城城欲摧”的气象。
完颜宗弼（兀术）登高望远，看到顺昌城池破破烂烂，好像风一吹就要垮的样子，他昂首挺胸道：“就这么一座小破城，老子用鞋尖一踢它就能倒，刘锜你要怎么抵抗我？”
敌人大军压境，顺昌城内人心浮动，刘锜则按兵不动，默默派人去颖水投毒，自己则在城内挖井，交代所有人只能喝井水。
金军以骑兵为主，加上连日的急行军，人困马乏，只顾去颍河喝水，结果中毒无数，战斗力下降大半。
完颜宗弼（兀术）气得暴跳如雷，“刘锜你这混蛋，只会些下三滥的招数。”他下令金军攻城，并许诺，谁先攻入城中，城内女子玉帛任其虏掠。
刘锜严阵以待，沉着冷静的指挥各支部队坚守阵地，但无论战况如何激烈，他身边的五千精锐始终不曾出战。
金军轮番上阵，使出浑身解数，却始终无法破城，完颜宗弼（兀术）这才意识到，刘锜不是一个好对付的家伙。
盛夏六月，骄阳似火，地面好似蒸笼一般，人不穿衣服都汗如雨下，何况是身着重甲的金兵，他们本就不耐酷热，经过几轮战斗，没被宋军射死也热死了。
刘锜早在城楼上挂了一副铁甲，他不时的摸一摸铁甲的温度，到了下午两点多，他点了点头，“时机已到！”
刘锜发号施令，一小股宋军从顺昌城池西门杀出，顿时吸引了金军主力。
观测到完颜宗弼（兀术）身边没有了重兵把守，刘锜一声令下，身边五千精锐从顺昌南门杀出，直扑完颜宗弼（兀术）的中军方向。
刘锜孤注一掷，就是等待这个时机，擒贼先擒王。
但完颜宗弼（兀术）并不惊慌，金军主力虽然攻城去了，他麾下依然有三千铁浮屠护他周全。
但接下来的一幕让完颜宗弼（兀术）目瞪口呆，宋军显然有备而来，针对的就是铁浮屠的特点。
五千宋军携带长枪大斧冲到铁浮屠兵团前面，用长枪将马上的金兵挑落马下，再刀砍斧劈取了性命。或者用大斧砍断马腿，让金兵跌落下马再用长枪一刺，取其性命。
他们还每人携带竹筒一根，里面装的都是圆圆的豆子，大量的豆子和竹筒被撒到地面，那些穿着重铠笨重无比的战马转眼间就成片摔倒。
铁浮屠兵团顿时乱作一团，宋军精锐用刀枪挑开金兵和战马，冲出敌阵，直取金军统帅完颜宗弼（兀术）。
完颜宗弼（兀术）大惊失色，再也无心恋战，只能落荒而逃。
金军退兵顺昌城西几十里，挖壕沟扎营寨，企图继续围困顺昌，刘锜又派人夜袭，搞得金军胆战心惊。
六月暴雨肆虐，颍河大水泛滥，壕沟里也全是污水，帐篷到处漏水，金兵苦不堪言，完颜宗弼（兀术）仰天长叹：“天不助我也。”
金军支撑没几天，不得不退回开封，顺昌保卫战以宋军大胜结束。
刘锜以不到两万的兵力击退十几万金兵，是宋军继和尚原和仙人关大捷之后取得的最大一场胜利。
刘锜因功升武泰军节度使、侍卫亲军马军都虞侯（禁军骑兵总司令），完颜宗弼（兀术）终于知道，他不仅不是公子哥，还是个不亚于岳飞的将领。
撤兵途中，完颜宗弼（兀术）越想越气，这才出兵就打这么大一个败仗，都怪这帮无能的属下！
于是他把韩常等人叫到账前，拿着鞭子就是一顿狂抽，“你们这帮蠢货，若不戴罪立功，我要你们的人头！”
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