寺内寿一指挥大军一发动攻击，驻东南亚的英美荷军队就发现灾难来得如此突然、震撼力如此强大。慌乱之下，开始投入抵抗作战。抵抗是徒劳的！日军的核心攻击目标是盛产石油的荷属东印度群岛（现印尼中部），必需要经过英属的马来半岛。
日军偷袭珍珠港的这天黄昏，接到日军在马来半岛宋卡建立入侵滩头堡情报的英国皇家海军“新远东舰队”司令官菲利普斯海军中将率领舰队启航。想去摧毁日军的桥头堡。
这个菲利普斯在英国皇家海军中有“小拿破仑”之称，坚信轰炸机不是战列舰的对手。实际上他根本就没有见识过大批轰炸机狂轰战列舰的情景。菲利普斯海军中将告诉他的水兵们:“我们要出去自找麻烦”，引得水兵们大声欢呼。
12月9日，在华北方面军参谋长任上被刘一民教训得灰头土脸的原日本关东军满洲防卫军司令官、新任南方军第25军司令官山下奉文中将。抱着对寺内寿一大将知遇之恩的深厚感情，指挥由第五师团、近卫第一师团、第十八师团组成的精锐突击集群，从海南岛的三亚南下后抵达马来半岛海面，开始向马来半岛发起突击。寺内大将给25军的任务是在开战100天内越过700公里的马来半岛，从背后攻克有“不破堡垒”之称的英国在东方的统治中心新加坡要塞。
成群的日军战机从越南西贡机场起飞，扑向了马来半岛北部的英军机场，把英国皇家空军在马来半岛的158架飞机炸得只剩下10架。
下午3点，菲利普斯海军中将率领的新远东舰队被日军伊-65号潜艇发现。寺内寿一随即命令由7艘巡洋舰和2艘战列舰组成的近藤舰队迅速南下截击。结果，日军舰队没有赶到，从越南西贡出发的日军航空兵在次日上午、也就12月10日上午11点45分发现了英军新远东舰队。就像狼群发现了猎物一样。日军陆军航空兵85架战机恶狠狠地扑了下来，航空炸弹、鱼雷全部登场。到中午2点，曾经无比辉煌的、庞大的英国皇家海军战列舰威尔士亲王号和反击号被摧毁，两艘军舰共阵亡793人，其中包括菲利普斯海军中将和里奇舰长。日军仅仅被击毁3架飞机、27架飞机受损、机组人员阵亡21人。此役，在战史上被称为马来海战。
也就是是说，日军的攻击仅仅发动两天，马来半岛的英军就彻底丧失了制空权、制海权。
马来半岛是这样，进攻菲律宾的日军也不含糊。原来在山东被刘一民打得屁滚尿流、整个师团都被八路军喝汤一样消灭的日军二十七师团师团长、老花花公子本间雅晴中将走了狗屎运，竟然会被寺内寿一大将看中。升任了南方军第14军司令官，在海军中将高桥伊望率领的拥有巡洋舰10艘、驱逐舰29艘、航空母舰1艘、水上飞机母舰3艘以及约100艘运输船和辅助船只的菲律宾战役联合编队配合下，在小冰英良中将的拥有200架飞机的陆军航空兵第5兵团、冢原二四三中将的拥有300架飞机的海军基地航空兵第11航空队的掩护下，对驻守菲律宾群岛的美军、菲律宾军展开了进攻。
此时，美军在菲律宾的兵力共有陆军3.1万人。加上菲律宾军队10万人，共13万人。总指挥官是麦克阿瑟。美菲军拥有270多架飞机，其中能起飞参战的只有142架，另有哈特上将指挥的拥有45艘战斗舰艇的美国亚洲舰队协同作战。
突袭开始时，日军陆海军航空兵对美军机场和吕宋甲米地海军基地发动突然袭击，摧毁了美军在陆地上的一半重型轰炸机和1/3以上的战斗机，为登陆作战创造了条件。清醒的是，美国亚洲舰队主力驻扎在菲律宾南部基地，得以幸免。
紧接着，日军大举登陆，一部攻占吕宋岛以北的巴坦群岛，第48师田中支队和菅野支队也分别在吕宋岛北部的阿帕里和维甘登陆并占领机场，第16师团的木村支队在吕宋岛南部的黎牙实比登陆，占领机场并进一步扩大战果。
战至17日，美军仅剩的17架b-17轰炸机撤到澳大利亚，日军完全掌握制海制空权。接下来，日军第48师团主力在吕宋岛西岸林加延湾登陆，第16师团主力在吕宋岛东南部拉蒙湾登陆，形成南北夹击马尼拉、围歼美菲军主力的态势，棉兰老岛和霍洛岛也落入了日军手中。
到此，一样眼高于顶的美国大兵、英国大兵、荷兰大兵们才突然发现，特别是那些登陆的日军步兵，端着三八大盖、个子矮矮的、穿着黄军装，看上去好似一群黄皮猴子，但打仗不要命，没有大炮掩护就敢向美军、英军、荷军发动攻击。到了夜晚，日军就像幽灵一样，肆意发动夜袭，美国大兵、英国、荷兰的绅士兵，面对日军的攻势，全都傻了！
美军驻菲律宾的最高指挥官麦克阿瑟在菲律宾脆弱的防守被击碎，被迫带着美国军队和菲律宾军队残余的七万九千五百人退守巴丹半岛，菲律宾的马尼拉成了不设防城市，静等着日军进入。
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