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赤眉败走，关中各种割据势力立时兴盛。延岑据蓝田，王歆据下邽，芳丹据新丰，蒋震据霸陵，张邯据长安，公孙守据长陵，杨周据谷口，吕鲔据陈仓，角闳据汧县，骆延据盩厔，任良据鄠地，汝章据槐里。其中延岑骁勇善战，兵力最盛，是关中最强的势力。
延岑自称武安王，设置各级官吏，并逐渐收降了周围小股割据势力，意图称霸关中。延岑得知冯异大败赤眉后欲往关中进军，于是联合张邯、任良，企图阻止冯异入关。
冯异见关中形势复杂，割据势力繁多，也不敢贸然进入，决定步步为营，渐次推进。冯异率军进驻上林苑东，然后派兵入关探看，伺机待进。上林苑是汉武帝时期建造的一座宫苑，地跨长安、咸阳、周至、户县和蓝田五个县，纵横三百里，上林苑当初既是蓄养百兽以供射猎游乐的宫苑，也是羽林军屯兵操练的地方。
冯异熟读诗书，早年对司马相如的《上林赋》和杨雄的《羽猎赋》推崇备至，而今在这两位文人惊叹的地方，却再也看不见繁盛浩荡的景象。偌大宫苑，处处破败不堪。昔日宏伟的宫殿只剩下残垣断壁，曾经高大的假山已坍塌成一堆乱石，珍奇怪兽早已不见，奇花异草自生自灭，当年的皇家气派已了无痕迹，只有觅食的野兽在荒草中探头探脑。
看着眼前景象，冯异感慨万千，指着脚下的土地对身边的将士们道：“这里就是当年大将军卫青练兵的地方，从这里出发，他击败了匈奴，重建了大汉王朝的威仪。”众人无不露出向往的神情，冯异又叹道：“可恨王莽篡汉，连年战乱，这里才成了这等模样。”大家难以想象上林苑当初的模样，但每个人都能从大片大片的残垣断壁中感受到这里曾经的宏大和如今的破败。
部队安顿停当，冯异开始向周边的郡县发文招降，大多数县镇的武装势力只是为了在乱世中求得自保，这些人见冯异的军队从不骚扰百姓，也不像赤眉军蛮横无理，于是纷纷归降，只有少数心怀疑虑和别有企图的人执意据兵坚守。对于拒不归降的，冯异亲率兵马将其击溃，凡是降服的地方，冯异都尊重当地人的想法，任用可靠的官吏。
延岑见冯异一点点地蚕食自己的势力范围，而且推进的速度日渐加快，不禁心中震撼，但他知道冯异大败赤眉，对他也不敢小视，于是，联合张邯与任良组成联军去进攻冯异。
冯异得知延岑要来进攻，又探得延岑联军的人员构成，心中暗喜。
延岑接近冯异的营地，见冯异立马阵前，泰然自若。延岑身经百战，见冯异如此，暗自吃惊，但延岑向来自负，从不把人放眼里。
只听冯异喝道：“延岑，你为非作歹，贻害百姓，皇上令我来关中征讨你，如果你迷途知返，尚有功名富贵，如果你执意做贼，等着你的就只有死期。”
延岑哈哈一笑，“什么狗屁皇上，老子是武安王，上对苍天，下踩大地，这里是我武安王的领地，你闯入我的地盘，就要听老子管辖，你若乖乖归降，保你享用不完的富贵，你若不降，休怪老子心狠，今日便取你性命。”
冯异淡然一笑，忽然大喝：“狂贼延岑，你知道这是哪里？”
延岑一怔。
冯异大声道：“这里是大汉的土地，上对皇天，下承黎民，独独容不得你这狼子野心的盗贼。”
“冯异，休得猖狂，赤眉怕你，老子不怕你。”延岑大怒，说完拍马向前。
冯异大喝一声“杀”，身后将士如出山猛虎，发起冲击。
延岑的将士身经百战，临战不乱，但张邯和任良的人马哪里见过这等阵势。冯异的士兵不仅勇猛凶悍，而且训练有素，进退自如，将士们早得冯异的嘱咐，一味追着张邯和任良的士兵攻杀。张邯和任良的士兵很少经历大战，更没见过这种视死如归的气势，生死全在一念之间，顿生怯意，不断往后退却，一时阵型大乱。冯异趁机率军挺进，延岑的士兵虽然勇敢，但抵挡不住内部的混乱和冯异的冲击，张邯和任良的溃败让延岑独力难支，只得率兵撤退。冯异全力进击，斩首数以千计。
冯异收兵回营，继续向各类割据势力发送檄文，如若归顺，既往不咎，若不归顺，必率大军讨伐。延岑的失败让犹疑不定的割据势力又惊又惧，知道冯异不是妄言，纷纷主动前来归附。
延岑眼见冯异的招抚日甚一日，不禁大为恼恨，暗自寻找机会要击败冯异。还没等延岑找到机会，冯异已经开始了征讨延岑的计划。冯异一边安置降众，一边派遣复汉将军邓晔和辅汉将军于匡进攻延岑。
邓晔和于匡当初与延岑同在关中起兵反莽，后来归附更始，成为了更始朝廷的将领，再后来两人归附刘秀并随冯异西征。
两军相对，邓晔劝延岑道：“叔牙，咱们当初一同兴义军反莽，你今日何苦如此。”
延岑哈哈一笑，“难得邓兄还记得当初我们一同起兵，本来关中都是咱们兄弟的地盘，哪里有他刘秀的事，你们现在为何要为虎作伥，反来祸害关中。”
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