经过了前面的互相试探，双方也开始逐渐提升进攻的威胁程度。菲戈在右路被罗伯托与科尔联手限制，那么左路的卡洛斯与中路的齐达内就要开始发力了。毕竟维埃拉没有登场，齐达内对付阿隆索还是比较轻松的，麦孔勉强能够跟前辈卡洛斯过过招，不过也是比较狼狈。第15分钟，齐达内中场接到卡洛斯的斜传，一个马赛回旋就摆脱了阿隆索的上抢，然后直接带球杀向热刺禁区，好在莱德利·金及时上前封堵，齐达内试图把球交给放空的劳尔，却被坎贝尔及时滑铲解围。
第18分钟，皇家马德里再次制造威胁，齐达内扛住阿隆索，这一次阿隆索没有给齐达内转身机会，后者选择分球到左路，卡洛斯扛着麦孔奋力追上皮球后传中，莱德利·金轻松在劳尔头顶完成头球解围。得球后的阿隆索立刻转身长传右前方，亨利拉边得球，直接过掉帕文杀入禁区，不过他随后的传球被回撤的埃尔格拉挡出。
双方的攻势都还挺猛烈，但是都没能真正威胁到对方球门。不过很快，热刺就取得了进球，第26分钟，罗纳尔迪尼奥再次发挥自己的灵感，一个甩牛尾巴骗开萨尔加多，内切到弧顶附近，一个假射真传骗过补防的埃尔格拉，巴拉克扛着塞拉德斯完成一脚弧顶怒射，卡西利亚斯再次守护皇马球门！他纵身一跃，把球拦出，可惜亨利抢在帕文之前把球捅入空门，1:0！热刺客场取得一球领先！
丢球之后的皇家马德里没有气馁，而是继续施压！第40分钟，麦孔放倒卡洛斯吃到黄牌。随后第41分钟，轮到皇家马德里的进攻核心齐达内表演了，他接到卡洛斯传来的快发任意球，一个假动作扣过阿隆索，然后带球杀向热刺禁区，那边莱德利·金再次杀出来与阿隆索前后包夹，没想到齐达内向左侧带球拉开中路防守，接着把球横拨右侧，那边埃尔格拉悄然前插，一记远射把球打入球门左下角，范德萨被莫伦特斯等人挡住视线，再想扑救已经是鞭长莫及，1:1！皇家马德里扳平比分！埃尔格拉进球后只是跟队友拥抱了一下。
中场休息之后，温格连换两人，麦孔被拉姆换下，保持防守强度，另一个被换下的是耗费太多体力在耶罗身上的巴蒂斯图塔，取而代之的是克洛泽。下半场开始后不久，第52分钟，博斯克也换下了体力不支的耶罗，派上28岁中卫艾托·卡兰卡，没办法，巴蒂斯图塔与耶罗算是互相兑子了。卡兰卡刚刚上场就被热刺抓住机会，第55分钟，小罗左路忽然分球到右路，亨利得球面对卡洛斯回传，拉姆跟上直接传中！克洛泽甩开卡兰卡，在帕文头顶完成甩头攻门！卡西利亚斯尽管见势不妙早早出击，但是终究是慢了一步，皮球从他手边掠过，飞入球门，2:1！
但是皇家马德里也没让热刺高兴太久，第66分钟，菲戈忽然爆发，右路接到齐达内分球后趟过罗伯托，然后在阿什利·科尔拦截前选择把球斜传给拉到禁区右侧的莫伦特斯，后者得球，背部发力顶开坎贝尔后转身挑传后点，莱德利·金被劳尔绕开，没能第一时间卡住位置，只能眼睁睁看着劳尔鱼跃冲顶，范德萨也是来不及到位，勉强碰到皮球还是没能阻止皮球入网，2:2！劳尔进球后稍微亲吻了一下自己的指环，99年他与前皇马主席洛伦佐·桑斯的女儿，97年的西班牙小姐马曼·桑斯成婚，进球后亲吻结婚戒指的动作成为了他的标志性动作，不过他也克制自己的庆祝欲望，除了亲吻戒指献给爱妻，并没有其他庆祝。
第70分钟，温格做出最后一个换人调整，亨利被贝尔巴托夫换下。但是这一次调整过后，却是皇家马德里进球了！第72分钟，贝尔巴托夫转身射门被卡西利亚斯扑出，然后马上卡兰卡大脚解围发动反击，菲戈得球被罗伯托拉倒。皇家马德里获得任意球机会，菲戈主罚的任意球准确找到禁区内的劳尔，后者得球左脚怒射破门完成梅开二度！2:3！皇家马德里反超了比分！这一球由于不少皇马球员杀入禁区，导致劳尔被忽略，看得出来是预先设计好的任意球战术。
第77分钟，博斯克换下卡洛斯，派上25岁阿根廷左边路圣地亚哥·索拉里，改为3-5-2阵容，明显是因为亨利的下场，左路防守压力减小，索拉里负责压制拉姆的助攻。第79分钟，阿什利·科尔防守菲戈犯规吃到黄牌，不过这一次皇家马德里的任意球没能再度奏效。第86分钟，博斯克换下莫伦特斯，派上26岁前锋佩德罗·穆尼蒂斯。最终热刺还是没能再次进球，客场2:3不敌皇家马德里！
另外一场比赛，布拉格斯巴达客场1:0击败波尔图，两轮比赛之后，皇家马德里2连胜6分高居榜首，布拉格斯巴达1胜1负3分第二，热刺与波尔图1平1负1分垫底。第4小组的比赛，帕纳辛纳科斯出人意料地主场3:1完胜尤文图斯，勒沃库森3:0大胜拉科鲁尼亚，这样四支队伍均1胜1负3分不分高下！
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