刘武周即皇帝位，立妻沮氏为皇后，改元天兴。以卫士杨伏念为尚书左仆射，妹婿同县苑君璋为内史令。引兵围攻雁门，反被雁门郡丞陈孝意所败。
陈孝意外无救援，遣使往诣江都告急，隋炀帝左右近臣皆都不为其通报。刘武周围攻雁门关百余日，城内食尽，校尉张伦杀陈孝意投降。
梁师都攻占雕阴、弘化、延安等郡，亦即皇帝位，国号梁，改年号为永隆。始毕可汗赠以狼头大旗，并赠大度毗伽可汗称号。
郭子和自称永乐王，改年号丑平，尊父为太公，命弟郭子政为尚书令，郭子端、郭子升为左右仆射。
始毕可汗大封降服自己诸路反王，以刘武周为定杨天子，梁师都为解事天子，郭子和为平杨天子。郭子和再三辞谢，改封为屋利设。
薛举称西秦霸王，改年号秦兴，占据秦州，陇西尽为所有，拥众达十三万人。
天下局势，大致如此。
还说东都被围半年之久，城内渐渐乏粮，而布帛众多，库存如同山积。因城外灾民皆入内城，以至众民皆以丝绢为汲水绠绳，燃烧布帛烧水煮饭。
越王杨侗使人抢运回洛仓米粮入城，又遣兵五千屯于丰都市，五千兵屯于上春门，五千兵屯于北邙山，分为九营，首尾相应，以防备李密派兵袭击。
其后未久，房献伯攻陷汝阴，淮阳太守举郡投降，东都与江都联系已断。
李密见此，遂率部复占回洛仓，并筑营壕以逼东都。隋段达率军出击，战于回洛仓北，大败回城，不敢再出。李密便命祖君彦作檄，历数炀帝十大罪状，略云：
隋氏往因周末，预奉缀衣，狐媚而图圣宝，胠箧以取神器。及缵承负扆，狼虎其心，始曀明两之晖，终干少阳之位。先皇侍疾禁中，遂为枭獍，便行鸩毒。其罪一也。
兰陵公主逼幸告终，谁谓敤首之贤，翻见齐襄之耻。逮于先皇嫔御，并进银环；诸王子女，咸贮金屋。牝鸡鸣于诘旦，雄雉恣其群飞，衵衣戏陈侯之朝，穹庐同冒顿之寝。爵赏之出，女谒遂成，公卿宣淫，无复纲纪。其罪二也。
朝谒罕见其身，群臣希睹其面，断决自此不行，敷奏于是停拥。中山千日之饮，酩酊无名；襄阳三雅之杯，留连讵比？又广召良家，充选宫掖，潜为九市，亲驾四驴，自比商人，见要逆旅。殷辛之谴为小，汉灵之罪更轻，内外惊心，遐迩失望。其罪三也。
不遵古典，不念前章，广立池台，多营宫观，金铺玉户，青琐丹墀，蔽亏日月，隔阂寒暑。穷生人之筋力，罄天下之资财，使鬼尚难为之，劳人固其不可。其罪四也。
科税繁猥，不知纪极；猛火屡烧，漏卮难满。头会箕敛，逆折十年之租；杼轴其空，日损千金之费。父母不保其赤子，夫妻相弃于匡床。万户则城郭空虚，千里则烟火断灭。西蜀王孙之室，翻同原宪之贫；东海糜竺之家，俄成邓通之鬼。其罪五也。
广积薪刍，多备饔饩。年年历览，处处登临，从臣疲弊，供顿辛苦。长城之役，战国所为，乃是狙诈之风，非关稽古之法。而追踪秦代，板筑更兴，袭其基墟，延袤万里，尸骸蔽野，血流成河，积怨满于山川，号哭动于天地。其罪六也。
辽水之东，朝鲜之地，禹贡以为荒服，周王弃而不臣。而恃众怙力，强兵黩武，惟在并吞，遂令亿兆夷人，只轮莫返。复矢相顾，髽而成行，义夫切齿，壮士扼腕。其罪七也。
愎谏违卜，蠹贤嫉能，直士正人，皆由屠害。左仆射高颎，上柱国贺若弼，或文昌上相，或细柳功臣，暂吐良药之言，翻加属镂之赐。遂令君子结舌，贤人缄口。指白日而比盛，射苍天而敢欺，不悟国之将亡，不知死之将至。其罪八也。
钱神起论，铜臭为公，梁冀受黄金之蛇，孟佗荐蒲萄之酒。遂使彝伦攸篸，政以贿成，君子在野，小人在位。积薪居上，同汲黯之言；囊钱不如，伤赵壹之赋。其罪九也。
自昏主嗣位，每岁行幸，南北巡狩，东西征伐。至如浩亹陪跸，东都守固，阌乡野战，雁门解围。自外征夫，不可胜纪。至于匹夫蕞尔，宿诺不亏，既在乘舆，二三其德。其罪十也。罄南山之竹，书罪未穷；决东海之波，流恶难尽。
檄书已毕，颁发各地州郡，十数家反王俱都响应。
越王杨侗见回洛仓复被贼军所占，城中数十万吏民无以为食，遂遣太常丞元善达扮作难民，穿越敌军连营，间道往奔江都，千辛万苦，终于得见天子。
元善达伏地奏称：李密有众百万，围逼东都，据洛口仓，城内无食。若陛下引众速还，贼虽百万，皆乃乌合之众，必望风而散；如若不然，东都休矣。
隋炀帝见元善达耿耿而奏，欷嘘呜咽，泣不成声，不由为之改容。
金紫光禄大夫虞世基进谄：果如元善达所言，则其何能穿越重围，来至此间耶？
炀帝信以为实，勃然大怒道：善达小人，竟敢当众欺诳寡人！你既能穿越敌营，可经贼人之境催粮。若得粮回，便信你所奏为实。（本集完）
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