王猛子寻机砍杀刘敬宣，与司马道赐引兵往西，投奔司马休之。
五月，阆中侯赵伦之、太尉参军沈林子在石城攻破鲁轨守军，鲁轨弃城北逃。途中遇司马休之、鲁宗之来援，于是北撤襄阳。
兵到襄阳城下，参军李应之闭门不纳。蒯恩随后率军追来，对司马休之形成夹攻之势。
司马休之无奈，只得会聚鲁宗之、鲁轨父子，及二子谯王司马文思、新蔡王司马道赐，梁州刺史马敬、南阳太守鲁范等文武群僚，在襄阳部众保卫下出境，向北投奔后秦。
蒯恩及王镇恶等率骑兵追赶，直到边境而还。
此时后秦姚成王及司马国璠带援兵赶到南阳，北魏长孙嵩则到河东，但闻司马休之失守江陵，只得各自撤兵返回。
司马休之逃到长安，姚兴纳之，询问东晋国事：刘裕崇奉晋帝，岂便有阙乎？
司马休之愤慨答道：臣前平桓玄之乱，攻下建康之时，琅邪王司马德文曾泣谓臣曰：“刘裕供御主上，克薄奇深。”今以事势推之，晋国社稷之忧，方未可测也。
秦主点头叹息，于是任命司马休之为扬州刺史，鲁宗之等各自封职，欲复还攻襄阳。
鲁宗之领命东出，不幸患疾，死于征途，其子鲁轨只得扶柩归还长安。
刘裕至此大胜，收复荆襄诸郡，振旅还师，归于建康。奏请刘穆之为左仆射，于是议取后秦，攻打长安，图复两京。
义熙十二年五月，秦帝姚兴突患重病，思欲传位于太子姚泓，因爱姚弼，逡巡未行。
皇太子姚泓对于姚弼夺嫡阴谋已有戒备，一面亲到内宫侍疾，一面在宫内安排下重兵，以防不测。又使忠于东宫要臣分别统领禁军，宿卫大内。
姚弼在府第埋伏数千甲士，准备一旦姚兴去世，立即武力夺权。
皇子姚宣因弟太原公姚懿镇守蒲阪，命其串连在外典管重兵诸皇子，以讨伐姚弼名义举兵内向。姚懿因动员军队建牙誓众，开赴长安，姚洸、姚谌分别起兵。
姚兴大病不死，虽对姚弼逆行有所察觉，但因爱其才气，终不忍加刑。姚宣、姚懿等诸皇子罢兵还镇，专程进京面谏姚兴，要求惩办姚弼，姚兴搪塞而罢。
姚弼痛恨姚宣，使人诬陷姚宣谋反。姚兴信以为真，派人到杏城将姚宣逮捕下狱。
大夏王赫连勃勃闻讯，乘机攻打杏城，后秦守军兵败城陷。
姚兴将三万大军交付姚弼，命其镇守秦州。姚弼故伎重演，称疾不朝，聚兵欲反。姚兴此时方知后悔，急令处决姚弼朝中党羽，并召集群臣，商讨惩治姚弼之策。
然终因爱子心切，虽被迫下令逮捕姚弼，但又暗示姚泓出面说情，并将姚弼赦免。
后秦弘始十八年二月，姚兴病势转重，自知不久人世，遂令太子监国。姚弼及其党羽计划谋杀姚泓、劫持姚兴，皆因太子防卫严密而未得逞，遂策划入宫作乱。
姚兴此时终于下令：收缴姚弼武装，逮捕姚弼。
姚弼死党姚洸误信姚兴已死谣传，带兵攻打端门，皇城内外展开激烈战斗。姚兴勉强支撑病体，被人扶到殿前，宣布处死姚弼。
乱军见皇帝未死，顿时失去斗志，溃散而去。事变平息次日，姚兴病发去世，终年五十一岁。太子姚泓即皇帝大位，与先帝发丧，大封功臣，重置百官。
秦帝姚兴既死，消息传到建康，刘裕大喜，便欲趁机北伐，未定其略。
刘穆之自外而入，进言道：明公前番平定荆州之时，便有北代之志；今姚兴既亡，其诸将争位不和，宜即起兵，使其无备，何故迁延不行？
刘裕：自孤起兵以来，近日乡里旧部死伤略尽，使我感伤不已，故未志于起兵。况今禾稼在田未收，不可扰动，以待来春发兵，公谓何如？
刘穆之：不然。秦主姚兴诸子各为其主，争立相斗，各有死党。今若急切击之，则相求援；若缓而图之，则必复相争。明公不如引兵出屯界首，休令进兵，只虚言要去伐魏，说要增兵保边而已。彼见我不攻其国，则必相争，待其变成，明公纵兵往击，则三日可达，必破其国也。若待来春起兵征伐，则彼早知设备，诸子和睦赴敌，必难动摇矣。
刘裕大悦：此计甚善，我即行之。
于是入见晋帝，戒严诸将出兵屯边观衅于秦，并使刘穆之为左仆射，入居东府。
刘穆之由是内总朝政，外供军旅，决断如流，事无壅滞。刘裕又以世子刘义符为中军将军，监留府事，司马徐羡之为刘穆之副将，协理东府。自此内顾无忧，一心边事。
诸事已备，刘裕遂命伐秦。遣将军王镇恶、檀道济自淮淝以向许洛，朱超石、胡藩趋阳城，沈田子、傅泓之趋武关，沈林子、刘遵考出石门。王仲德督前锋，开巨野入河。
王镇恶领兵欲行，刘穆之执手相嘱：刘公今委卿以关中大计，卿其勉之。
王镇恶：我等因托风云际会主公，得蒙擢于行伍战阵，今此一行，正是效命之秋。若咸阳不克，誓不济江以还。三秦若定，而公九锡之赐不至，则乃卿之责矣，与某无干。
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