经宁平、洧仓两战，石勒军威大振，于是趁势率精骑三万入成皋关，传檄会合刘曜、王弥二将，一同来攻洛阳。
镜头转换，青州蒙城。
苟曦兵屯蒙城，因闻刘汉大军兵临洛阳，又知京师饥荒，遂表请迁都仓垣，并派从事中郎刘会率船数十艘，宿卫五百人，携千斛谷粮护送怀帝迁都。
晋怀帝答应西迁，但因朝中官员惧怕潘滔，宫中侍卫贪恋宫中财宝，而皆不愿离开。怀帝最终决定出逃仓垣，但因少禁军随护，出宫不久即被盗贼掠夺，被逼折返。
不久洛阳城破，晋怀帝被掳。和郁遂保豫章王司马端逃出洛阳，前来投奔苟曦。
苟曦遂奉司马端为皇太子，设置行台。
司马端承制，命苟曦为太子太傅、都督中外诸军、录尚书事。
当时洛阳虽失，尚有平阳人李洪拥兵数千，在舞阳建壁垒驻守。苟曦于是代皇太子下达诏命，任李洪为雍州刺史，以御赵汉大军。
苟曦原本出身寒微，今居重臣，因而自满，蓄养婢女千人、侍妾数十，纵情享乐。且滥用刑罚，施政严刻，部下臣僚大恐。大臣阎亨上书谏止，更遭苟曦杀害。
从事中郎明预闻知，抱病来见苟曦，以尧舜桀纣兴亡之事劝谏，苟曦面有愧色。
当时人心已散，部将温畿、傅宣叛离。苟曦只能困守蒙城，号令不出百里。
洛阳即下，石勒兵出頧辕，驻扎许昌，来伐苟曦。
乃先率兵进攻谷阳，杀冠军将军王兹。又引得胜之军在阳夏攻破王赞，任为从事中郎。二将一死一降，苟曦两侧羽翼便已剪除，其势更孤。
石勒于是挥军大进，围蒙城十日，终于破之。
苟曦自缚请降，被石勒任为左司马。苟曦不料石勒如此轻看自己，只授予这般微职，但既为敌虏，也只得勉强受任，无可奈何。
石勒既下蒙城，遣使向赵汉天子报捷。
汉主刘聪听闻擒了万人敌苟曦，不由大喜，即遣使持节符印，诏命实授石勒为征东大将军，石勒复纳张宾之谏，再次坚辞不受。至此天下大震，无人不知石勒大名。
赵汉另一员大将王弥，至闻石勒抓获大仇苟曦不杀，反而私用为部将，因此深恨。
部将刘暾猜出主将心思，便劝王弥：将军何不征召曹嶷之军，以共谋石勒？
王弥即纳其策，亲写书信，令刘暾去召曹嶷，令其引兵来归青州。但为稳住石勒之心，复遣使至石勒大营，卑辞言道：弟今闻明公生擒苟曦，彼又复为我兄所用，真乃神威之举。兄如以苟曦为左司马，弟愿为右司马，惟命是听，则天下不难平定。
石勒以书示军师张宾，问道：王弥位高辞卑，是真心欲为我效犬马之劳乎？
张宾摇头笑道：王弥此书，是有雄据青州之心，故意示弱于公。王弥早有图公之意，所以迟迟未发难者，是恐公击其后也。公今若不图王弥，恐曹嶷到后以为羽翼，悔不及矣。今徐邈已去，王弥势削，但可就此奉其权欲之心，诱而灭之可也。
石勒恍然大悟，便有吞并王弥之志，与张宾暗中谋划。
正在此时，刘暾行至东阿。欲渡黄河之时，被石勒巡哨抓获，搜出王弥之书。
石勒观之大怒，遂杀刘暾，私与部将谋划，欲火并王弥。
诸将皆谓：今王弥部将徐邈私引部兵离去，王弥势力渐弱，正是吞并其部最佳时机也。
正说话间，门军入报：王弥与刘瑞在蓬关对峙，形势危急，今遣使来，向将军求援。
石勒未及回应，张宾趁机进言：明公常虑王弥乃人中豪杰，方为将军大害，意欲并之，今天赐良机也。此时不图，更待何时？
石勒闻言意决，于是回师转攻刘瑞，一鼓作气攻破蓬关，并擒刘瑞杀之。
王弥大喜，以为石勒真心相助自己，于是派人赍持牛酒，到石勒大营犒军。
石勒见此复又心软，不忍吞并王弥，复率军还击陈午。
陈午遂使司马李头出城，来劝石勒：将军天生神武，当平定四海以为人主。今有与将军争夺天下之大敌，将军不除，何以我流人为念？我乡党小人终必归降将军，何必逼迫甚急？
石勒听之，恍然大悟，次日便率军退于已吾，假称请王弥会宴。
王弥欲往赴宴，长史张嵩劝道：将军休去，恐有专诸、孙峻之祸。
王弥不听，欣然入席。饮至畅快之时，石勒亲自拔剑斩杀王弥，随即并其兵众。乃传首京师，上奏汉帝刘聪，陈述王弥叛状。
可叹王弥半世英雄，纵横中原，助赵汉覆灭晋室，大功未酬，到此化为南柯一梦。
镜头闪回，叙述王弥生平。
字幕：王弥，东莱人，汝南太守王颀之孙。
王弥少有才干，阅书无数，年轻时游侠于洛阳，得识时为人质之匈奴左贤王子刘渊。
永兴三年，东莱郡惤县令刘柏根叛乱，王弥带家僮百余人追随，并被任为长史。青州都督司马略以刘暾为大都督，率军征讨刘伯根，但被击败。
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