汉中南郑，丞相府中。
黄承彦在院中搬演奇车怪械，阖府人无不惊奇万分，马均站在那里，只是微笑不语。
孔明已呆在庭院之中，半晌动弹不得。唐妃见状，知道夫君已经入神，遂使儿子连叫三声爹爹，孔明这才神魂归窍，抚掌大笑，连声称妙。
因大喜过望，即命兄弟仍依马均本名，不再改回诸葛旧姓，恐被魏国细作得知，使曹真及司马懿等提前有备。并任命马均为长水校尉，专管制造转运机械，及各种攻战之具。
马均亦不愿令众官知道己是丞相胞弟，恐引物议，当即走马上任，人皆不知其来历。
孔明得三弟归蜀，自觉如虎添翼，遂令马均画出器械图样尺寸，并做监工，教军中和民间巧匠批量制作，准备再出祁山伐魏。
这日与岳父黄承彦闲谈，忽问：徐元直和石广元现今如何？
黄承彦：徐庶现为弘农郡守，石韬为典农校尉。
孔明叹道：莫非是魏国谋士太多不成？如此治国大才，因何弃而不用？
黄承彦：其二人官职苦不甚高，应皆因贤契之故也。
诸葛亮叹惋良久。因要备战北征，于是以都江堰为农业根本，征集兵丁一千二百人加以守护，并设专职堰官，管理维护都江堰。
魏国有细作在汉中，探知诸葛亮大造军械预备北伐，报入洛阳。
魏主曹睿闻知，即召司马懿商议：与其蜀来伐我，不若我去伐他。卿可有收川妙策？
司马懿：臣谓天道亢炎，蜀兵必不轻出；若我军深入其地，彼守其险要，急切难下。
曹睿：细作来报，诸葛亮又欲兵出汉中。倘蜀兵再来入寇，如之奈何？
司马懿：臣已算定，今番诸葛亮必效韩信暗度陈仓。郝昭镇守陈仓，可保万无一失。
曹睿见其奏对慎重，以为司马懿乃深思熟虑之言，于是信以为然，不虑西蜀。
字幕：魏明帝太和二年九月，护乌桓校尉田豫出塞，被鲜卑王轲比能围于马邑城。
雁门太守牵招带兵援救，大败鲜卑军，解除田豫之困。典农校尉魏臻将成国渠由郿县向西伸展至陈仓，延长渠道一百余多里，可灌溉万顷良田。
由此，关中国力大盛，蜀兵再出汉中攻魏，较之初出祁山时倍加艰难。
镜头转换，按下西蜀，复说东吴。
魏太和二年五月，扬州司马大都督曹休上表魏明帝：东吴鄱阳太守周鲂派人下书于臣，欲举全郡弃吴降魏。如此东吴可破，臣请派兵取之。
曹睿览奏，又召司马懿问计：曹休说东吴可破，卿谓如何？
司马懿见说伐吴，当即奏道：吴当灭矣！臣愿引军往助曹休。
魏主大喜，遂下诏令：起三路大军，南下伐吴。曹休引十万大军径取皖城，接应周鲂；贾逵引前将军满宠、东莞太守胡质，径取阳城，直向东关；司马懿引本部军，径取江陵。
消息传至建业，孙权闻早知周鲂是用诈降之计，引诱曹魏三路大军而来，遂急亲率军进驻皖口，拜陆逊为大都督、假黄钺，总统举国之兵拒敌。
陆逊统领六师及吴王禁军，摄行王事，孙权执鞭为陆逊在前开路。陆逊遂以朱桓为左都督，全琮为右都督，三路进兵袭击曹休；又令诸葛瑾拒守江陵，以敌司马懿。
曹休兵临皖城，周鲂只带亲军出城来迎，径到帐中下拜，献上玺绶。
曹休还不放心，诈语说道：有人言足下多谋，诚恐所言不实。
周鲂大哭，急掣从人佩剑欲自刎。曹休离座止之，周鲂割发掷地立誓。曹休乃深信之，设宴相待。席罢，周鲂辞去，遣人密到皖城，报知大都督。
陆逊得到密报，遂令徐盛为先锋，引兵前进，止于石亭。
曹休知道中计，但自恃兵多，遂令张普为先锋，引二万军伏于石亭之南，又令薛乔引二万军伏于石亭之北。自领中军，以待吴兵。
陆逊已算着曹休定会设伏，遂唤朱桓、全琮：命你二人各引三万军，从石亭山路抄到曹休寨后，破其伏兵，放火为号。本督自率大军从中路而进，三面夹击，必获大胜。
二将受计，引兵而进。当夜，朱桓引军抄到魏寨之后，斩杀张普，令军放火。
全琮抄到薛乔阵里，大杀一阵，薛乔败走。曹休慌上马，望夹石道奔走，徐盛引大队军马从正路杀来。曹休大惊，在夹石道中奋力奔走，幸得贾逵引兵来救。
贾逵断后，于林木盛茂处多设旌旗，以为疑兵。徐盛不敢追赶，收兵而回。
日将酉时，徐盛、朱桓、全琮皆来夹石大营报功：斩擒魏军一万余人，缴获牛马骡驴车乘万辆，军资器械无数。
陆逊大喜，即同周鲂并诸将班师，还于武昌。
吴主孙权领文武出城迎接，即封周鲂为关内侯，诸将皆赏；大设筵会，劳军庆贺。
司马懿引兵来取江陵，中途听知曹休大败，顺势引兵退去，心中暗喜。
曹休经此大败，不久便因气愤发病而死。
魏主曹睿闻知，敕令厚葬，因问责于司马懿：征东大将军曹休兵败，即卿之干系，因何不去接应，反急急回兵耶？
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