江州城外，荒僻山道。
一声呐喊，伏兵尽起。荆州军不防此处竟有埋伏，不敢抵敌，弃下辎重，四散奔逃。
严颜骑在马上，督促搬运所获军资，一边防备前方，只等张飞回来，预备突袭。
陡听背后一声大喝：老家伙，看样子倒是个积年做贼的。偷劫他人货物，还亲自在这里望风。严颜休走，我老张等的你恰好！
严颜猛回头时，却被那人撞将过来，一把扯住勒甲绦，生擒过马，掷于地下，命人捆了。抬头看时，见来者豹头环眼，燕颌虎须，手使丈八矛，骑乘乌骓马。不是张飞，却是哪个？
原来先前骑马过去的张飞，却是令军士身形相似者假扮，借着夜幕骗过了严颜。
严颜枉费一番心机，原本要擒张飞，未料却遭张飞所擒。又听四下里锣声大震，却是荆州众军杀来，将川兵前后夹击，四面围住。
众川兵见主将落在敌人手中，只得放下辎重军资，弃甲倒戈而降。
张飞即令降兵为前队，后以刀手利刃加颈，杀到巴郡城下。然后逼令降兵大叫：太守战胜归来，速速开城迎接！
城上见是自家兵马，于是并无怀疑，立即大开城门。张飞纵马而进，抢占吊桥，便引荆州军入城。
严颜被绑缚在马上，眼见张飞不需张弓搭矢便得江州，只得摇头无语，哭笑不得。
张飞率军进城，天已大亮，遂令行军主薄出榜安民，自己入衙升厅而坐，令刀手把严颜推至，亲自劝道：事已至此，老将军还不归降，更待何时？
严颜叫道：我蜀中但有断头将军，无降将军！
张飞大怒，喝令左右斩来。
严颜喝道：贼匹夫！砍头便砍，何必发怒？
说罢回身出厅，往外就走。这里本来就是自己公廨衙门，自然无需他人引路。
张飞本来俨然高坐，怒发如雷，见严颜真不怕死，面不改色，乃回嗔作喜，急下阶喝退左右，扶回严颜，亲解其缚，以礼劝降。
严颜虽然年老，却是个吃软不吃硬的，又自思刘璋即非明主，连国舅吴懿等亦且背叛，自己一个外姓之臣，何必为其效死？且感张飞恩义，乃欣然请降。
张飞见严颜肯降，不由劳累皆忘，欢然大叫：如此，某与老将军即是一家人也。这便借用你家厨房，再劳贵府庖师，炒几个小菜，你我共酌同饮可好？
严颜笑道：将军如此信任在下，不怕老将给你下毒乎？
张飞大笑：我闻蜀中只有好客将军，绝无下毒将军耶！
严颜大悦，便命家人整治佳馔，搬出上好泸州老窖，与张飞据案对饮。酒过三巡，并献计道：败军之将，荷蒙厚恩，无可以报，愿施犬马之劳，随将军径取成都。
张飞更是大喜，当夜大醉，便即睡倒衙中，对严颜毫无戒备之心。兵不血刃即得巴郡，遂令在巴郡歇兵数日，在此等候军师大军。
五日之后，诸葛亮与赵云沿江而上，前来会兵。
张飞引严颜出城，将军师迎入城中，诉说严老将军献城之功，请求封赏。
孔明闻说张飞未损兵士智取坚城，不由大喜，对严颜深加抚慰，令其依旧为巴郡太守，只将守军换了荆州将士，令守城蜀兵编为前队，以作向导。
随后又令张飞、赵云分兵二路，先后攻占江阳、犍为、巴西、德阳。
建安十九年八月，张、赵两路兵马皆至雒城城外，与刘备会合，随后孔明大军亦至。
刘备见到军师，痛而且悔，哭诉凤雏先生中伏经过，屡加自责。
孔明忍悲抚慰玄德，亲到庞统灵前哭祭一番，下令撤了灵堂，命庞统部将扶柩还于荆州，请关羽为其举丧入葬。部将领命，扶灵去了。
镜头转换，三日之后。
孔明吩咐升帐聚将，分派兵马，主理军事。
此番既有孔明居中谋划，刘备亲为先锋，率张、赵、黄魏诸将并力大举，终于占领雒城，杀刘璝、张任，并降蜀将张翼。
刘循见机得快，率一千兵竟出南门，逃回成都，来见父亲刘璋。
刘璋大惊：我儿因何如此狼狈？
刘循：雒城已陷，刘璝、张任殉国，余将皆降刘备。孩儿无能，请父亲降责！
刘璋：我原说要献西川给他，是你坚执不肯，以至如此。今反目为仇，如何是好？
慌聚众官，商议应对之策。从事郑度进言道：刘备虽然攻城夺地，其锋甚锐，然兵不甚多，士众未附，野谷是资，军无辎重。今成都屏障尽失，主公不如尽驱巴西梓潼之民，令迁徙过涪水以西。其仓廪野谷尽皆烧除，深沟高垒坚壁清野，静以待之。彼刘备所领荆州兵久无所资，不过百日自走。那时我再乘虚击之，则刘备必可擒也。
刘璋虽然怯懦，并不愚傻，也知此是一条可行之策。思之再三，毕竟于心不忍，说道：我只闻为政者应拒敌以安民，未闻动民以备敌者。此计虽可使敌陷于大困，但先使移民流离失所，我绝不能为。
话犹未完，阶下一人出班奏道：主公以民为本，真乃仁者之主也。若不坚壁清野御敌，则某有一计，可退刘备。
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