京城许都，司空府中。
曹操：先生又有何妙策？
荀彧：那刘备既受朝廷封敕，则明公不妨以天子名义，诏令刘备去讨袁术，两边必然相并。吕布与陈宫早有取徐州之意，此时必生异心；待徐州生乱，我再发兵取之，则必获渔翁之利，毫不费力。此为驱虎吞狼之计也。
曹操大喜，立即假传天子诏命，发往徐州。
刘备开读诏书，只得领命，留张飞守徐州，陈登辅之，自与二弟关云长统领马步军三万，离徐州望南阳进发。
袁术闻说刘备来犯，不由大怒：这个织席贩履大儿贼，我不伐你，反倒来惹我！
乃使上将纪灵起兵十万，前往迎敌，两军会于盱眙。激战月余，双方互有胜败。袁术见不能取胜，遂写信给吕布，许诺送粮二十万斛，诱使其袭击下邳，攻破刘备后方。
吕布见信，本不欲与刘备为敌，即召诸将商议。陈宫却要夺占徐州以拒曹操，以为好友边让报仇，遂竭力怂恿，让吕布听从袁术之请。
吕布之意乃决，遂令张辽、臧霸率领水军，自领步军，水陆东下，抵达下邳。
事有巧合，恰逢当时张飞部将正与曹豹丹阳兵斗殴相争，下邳城内大乱。吕布早晨到达白门城下，曹豹便率丹阳兵打开城门，迎接女婿进城。
张飞闻说吕布袭夺下邳，怒不可遏，自徐州引兵杀至。
吕布闻报，暗命臧霸引一万兵马去取徐州，自己则和陈宫高坐在白门楼上待敌。因大笑道：这个环眼贼，屡次小觑于我。此城已经归我，看你还有何能为？
张飞飞驰而至，在城下扬鞭大骂：无义之贼！我兄长可怜你走投无路，加以收留，你却趁我二兄远出袭夺城池。待某杀进城去，将你剥皮剜心！
于是挥令三军，奋力攻城。不料徐州军远来疲惫，又无攻城器械，此时仰攻坚城，力不从心。被城上一番箭雨，杀伤小半，余者纷纷掉入护城河中。
陈宫在城上看得清楚，挥动令旗。张辽开城出击，徐州军大败，簇拥张飞还走奔回。来至徐州，却见城上已换了吕布旗号，是被臧霸诈做张飞回军，赚进城去。
张飞怒不可遏，又无力攻城，只得引残部奔向淮南，来见兄长刘备。
吕布见张飞败走，遂至徐州，传令臧霸好生看护刘备家人，不许打扰伤害；随即派人，去寿春催促袁术所许粮草。
袁术闻听徐州已归吕布，于是反悔承诺，只顾与刘备争战，全不以送粮给吕布为念。
消息传至许都，曹操不由大喜，激赞荀彧神机妙算。遂率马步三军出离许都，兵临武平，预备先与刘备合击袁术，然后趁势吞并徐州诸郡。
武平守将乃是袁术所置陈相袁嗣，闻说曹操兵至，不发一矢，望风纳降。
曹操便令袁嗣为武平太守，遣使约会刘备，对袁术军两面夹攻。
不料刘备兵少，又见张飞来报徐州已失，心中慌乱，遂中袁术之计，落入重围，自顾不暇，无法与曹兵合力。使者在转回途中，复被淮军所获，遂致两面军情不通。
曹操不见使者回转，知道必是落于敌手，于是亲率数十骑侍卫，前往偷窥袁术军营栅。
未料刚近淮军营盘，已被袁军游哨发现，于是发号示警。纪灵立刻聚集帐前诸将，亲率千余兵马，出营围击。
曹操见淮军三面包抄而至，回马便逃，避之不及，危险万状。幸得部下秦邵字伯南，危急间夺了曹操红袍，穿在自己身上，在袁术军中往来冲突，吸引敌军注意。
夏侯惇趁此机会，保着曹操冲出重围。
袁术部将认准穿大红袍者就是曹操，遂并力攻击，最终杀之，复乘胜直袭曹操大营。
曹操大败，只得班师回到许都。乃将秦邵之子秦真认为义子，改名曹真，养在府中。
镜头转换，按下曹操，复说刘备。
曹军败回许都，刘备便成孤军，深陷重围。仰仗关、张二位兄弟奋其神勇，于夜间保护玄德透围而出，率领残部逃往海西。
刘备一路饥饿疲惫，无处落足，狼狈不堪。
从事孙乾献计：不如再投徐州，依靠吕布。
刘备此时走投无路，只得听从，遂派人持书前往徐州，向吕布谦辞厚币，请求投降。
吕布见到刘备使节，观其书信，拿不准主意，因向陈宫问计。
陈宫进言：在下以为，将军与刘备此时主客之位已易，不如纳之以为羽翼，共抗曹操。
吕布：先生此言深获我心焉。况且袁术违约毁诺，不肯运送粮草前来，是真小人也。徐州既然已到我手，刘备长者，必不讨回。则何不请其回来，为我臂助哉？
便就立即准备车马，使张辽为使，去迎接刘备回来。
张辽欣然领命前去，到海西见了刘备，将其弟兄三人接回。
将至徐州，臧霸早已出城三十里相迎，因得以再次与关羽、张飞相会，自然高兴；又恐张飞记恨前番偷袭徐州之事，私下里极力解说。
张飞笑道：此皆是那陈宫在背后搞鬼，三姓家奴唯利是图，与贤弟何干？况且贤弟入城后不枉杀一人，不动徐州府库中一丝一文，我岂不知？
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