于是不听陈宫力劝，独自引兵出阵，与曹军对垒。两军遇于平野，吕布横戟阵前，大骂道：曹操狗贼！焉敢趁我不备，杀我守将，夺我兖州！吕布在此，哪个过来送死？
曹操不理，反顾众将：吕布骁勇，非是一人可敌。许褚、典韦、夏侯惇、夏侯渊、李典、乐进，命你六人围攻吕布；余者随我亲领中军，绕至其后，直接攻城！
众将领命，依令而行。吕布虽勇，但被六员大将围殴，便只办得遮拦，再无还手之力。曹操趁势绕行吕布阵后，全力攻打濮阳。城内兵少，陈宫顾此失彼，终被曹军破门而入。
吕布本来不敌六将，又闻濮阳城池已失，只得杀出重围，引领败军，逃奔定陶而去。陈宫见西门已失，知道大势已去，遂命急开东门，保护吕布老小出城。
曹操得了濮阳，恐吕布养成气势再来，于是并不歇马，乃令刘晔等人守城，自己引军连夜赶至定陶，扎下营寨。
吕布吃了一次大亏，此番方悟陈宫之言，遂与张邈、张超在城中防守严固，以待援兵。
曹操连日讨战不果，复引军退出四十里下寨，再以疑军之计，诱使吕布出城。吕布有勇无谋，果然再次中计，引军轻出追击，落入曹军埋伏，一战而败。
吕布大败，见进不得城去，只得落荒而逃。
张邈见吕布逃亡，知道曹操难敌，于是弃城而走。遂留张超带引家眷部属，驻守雍丘；亲引部从千人，到淮南袁术处求救。
然而未到寿春，张邈就被随从士卒杀害，将其首级持回，献于曹操。
曹操于是引军包围雍丘，力攻数月城破，杀张超及其三族。
字幕：汉末群雄中张氏兄弟一支，至此遂灭。
镜头转换，按下曹操，复说吕布。
吕布连丢兖州、濮阳及定陶三城，一路向东败走，收集败残军马。将至海滨，却逢张辽、臧霸等诸将沿海打粮皆回。
其后未久，陈宫亦率吕布家小寻找而来。吕布会集众将，欲再与曹操决战。陈宫再次劝道：今曹兵势大，未可与争。不如先寻安身之地，那时再来报仇未迟。
吕布：前番悔不听公言，以至于此。然河北袁绍、淮南袁术皆都恶我，却投何处？
陈宫：某闻刘玄德新领徐州，可往投之。
吕布：其兄弟三个，曾在汜水关前围攻我一个。今势穷往投，怎肯容我？
陈宫：不然。刘备乃是长者，为人向来仁义；又新领徐州，正需臂助，必纳我等。
吕布听从其言，于是竟投徐州，先使臧霸进城拜见刘备，说明前来投靠之意。
刘备未言，张飞先不耐烦，叫道：这个三姓家奴，最无仁义，大哥且休理他！
刘备：不然。吕布曾助王允平灭董卓，有功于汉室社稷；兼又英勇无敌，若来徐州，必可助我抵御外敌，平添臂助。臧将军请回复温侯，尽管前来，某是求之不得。
臧霸拜谢，飞马回报吕布，刘备遂领关、张二弟，及百余部众，出城三十里迎接。
吕布感念刘备厚德，于是并马入城，再到州衙厅上讲礼，再三致意。
刘备命设盛宴，为温侯接风。言谈之中，吕布自矜诛灭董卓之功，口称刘备贤弟，洋洋自得。关张二人皆有怒色，玄德口虽唯唯，也自心中不喜。
酒至半酣，吕布忽想起当日在虎牢关与其三兄弟大战之事，便委曲套问：不知关、张二位贤弟，是何武功家数，师承何人？
关羽见问，知道吕布实为本门师兄，便欲实言相告。张飞却拦住二哥话头，对吕布冷笑道：我兄弟三人武艺，却是天生便会，从来不曾拜过师父。你这厮如此打问，敢自是上次输得不服么？今日难得相会，倒不如趁着酒兴，你我再比拼三百合如何？
吕布无言可答，只可讪讪而笑，借故更衣避之。
臧霸却知关羽、张飞根脚，便于更衣之时向二人表明自己身份。关、张闻说臧霸乃是师伯史子眇门人弟子，不由大喜，深自接纳。
陈宫因见徐州钱粮颇广，人口富庶，却早存下劝吕布雀巢鸠占的心思，满怀鬼胎。
当日宴罢，刘备遂请吕布引本部军投小沛安身歇马，与徐州呈犄角之势，共防曹操。吕布再三致谢而去，自此屯兵小沛。
镜头转换，按下江湖，复说朝廷。
曹操平定山东诸州，上奏朝廷，自表功绩。献帝览表，遂依当初贾诩所定之计，下达密诏：加封曹操为建德将军，费亭侯，诏命带兵进京，勤王除贼。
未料诏书刚发，京师复生大乱。
其时李傕自为大司马，郭汜自为大将军，横行无忌，朝廷无人敢言。太尉杨彪、大司农朱隽暗奏献帝，以离间之计令李傕、郭汜相互猜忌。
却不料弄巧成拙，造成李、郭兵锋相见，就此大乱长安。
李傕趁势劫持帝后车驾，囚禁于郿坞，断绝内使，饮食不继，侍臣皆有饥色。
杨彪与朱隽会合朝廷官僚六十余人，到郭汜营中劝和，试图以此逼迫李傕释放帝后。郭汜竟将众官尽行监禁在营，只放了杨彪、朱隽。
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