由是重赏归附羌首，命其率领本部人马屯田城外，嘱令时刻警惕，以备西凉叛军来犯。
镜头转换，凉州金城（今甘肃兰州）。
岁月流转，不觉三载已过，时为汉灵帝中平四年。有道是人无千日好，花无百日红。凉州联军在金城屯居三年，人多心异，就不免生出事来。
韩遂前番榆中城一战成名，因此实力大增，当时已与边章齐头并肩，不相伯仲。困守金城期间，因暗中积蓄力量，遍树心腹于军中，渐渐将上司主将边章架空。
四年春，时当元宵佳节。边章着人遍请北宫伯玉、李文侯、韩遂等诸将，在后园花厅置酒摆宴，与众人共庆佳节，并议下步举止，行动方略。
未料韩遂有备而至，于席间突然发动兵变，杀死边章、北宫伯玉、李文侯等，及其亲信随从数百人，将职位高于自己者全部清除，从而自掌兵权。
字幕：韩遂本名韩约，字文约，凉州金城郡人，曾为金城太守殷华故吏。殷华在任上去世，韩约与同僚江英等追送殷华遗体直到遐邱，刊石纪其功勋以归。中平元年前往洛阳，劝说大将军何进诛灭宦官，何进不从。韩约于是归还凉州，因被北宫伯玉胁迫造反，以至于今。
韩遂既杀边章及北宫伯玉，就此拥兵十余万众，进军包围陇西。
中平四年四月，凉州刺史耿鄙因纳程球之策，率六郡兵马讨伐韩遂。
汉阳太守傅燮知道耿鄙不得人心，出战必败，于是竭力劝阻。
耿鄙听信程球，不听傅燮之谏，果断引军而出，迎战韩遂。未料行至陇西郡狄道县，随行陇西太守李相如、酒泉太守黄衍皆反，怂恿军队发生哗变，更与韩遂联合，里应外合。
结果程球、耿鄙先后被杀，部众皆散。扶风人马腾时任凉州军司马，率部投奔韩遂。
时有汉阳人王国自称合众将军，及闻耿鄙兵败身死，于是趁火打劫，率其凉州叛众来攻汉阳郡。韩遂与马腾便共推王国为主，合兵来围冀县。
傅燮见叛军势大，知道自己兵少，不足与敌，乃一边坚守，一边发书京师告急。
镜头闪回，洛阳京畿。
中平四年二月，就在韩遂大反凉州之时，荥阳郡民起义，杀中牟令落皓及主簿潘业。
大将军何进派遣胞弟河南尹何苗为将，率兵前往镇压，荥阳义军失败。
同年八月，故中山太守张纯与同乡张举反叛。张纯与乌桓大人丘力居结盟，抄掠蓟县，杀汉护乌桓校尉公綦稠、右北平郡太守刘政、辽东郡太守阳众等，有众十余万，屯于肥如。
张举自称天子，张纯称弥天将军、安定王，移书州郡，要求汉帝退位，奉迎张举为帝。
灵帝闻报大怒，诏发南匈奴之兵，随幽州牧刘虞进讨张纯。
南匈奴单于羌渠奉旨，遣左贤王为将，率骑兵诣幽州赴援。南匈奴国人却恐单于受汉天子所迫，自此征发无已，遂都造反。
右部醢落与休屠各胡，及白马铜部落一时俱起，拥众十余万人，大举进塞。次年春，匈奴叛军攻克并州，诛杀并州刺史张懿、西河郡守邢纪。
继又回兵，攻杀单于羌渠，更立羌渠之子于扶罗为南匈奴单于。
十一月，张纯使乌桓峭王率兵五万，入青、冀二州，攻破清河、平原等郡，声势大盛。
汉廷闻报大骇，诏命白马将军公孙瓒为骑都尉，率本部三千骑兵进讨。
字幕：公孙瓒，字伯圭，辽西令支人，后迁徙涿郡定居。
公不瓒虽是贵族子弟，但因母亲出身低微，故此只能在郡中担任书佐微职。
但因公孙瓒姿容美貌、声音洪亮，兼又才智过人，由此深受涿郡太守赏识，便以爱女妻之。公孙瓒因受岳父资助，得拜尚书卢植为师，与同郡宗室子弟刘备、刘德然同窗共学。
其后又拜于刘宽门下，与王邑、傅燮、魏杰等人同门。
公孙瓒学成归家，受太守刘其征聘，但任御车令。其后刘其犯法，被发配交州日南，亲友皆都避之不及，惟公孙瓒乔装士兵沿途护送，途中刘其获赦归还。
公孙瓒因此义举，名声雀起，因被举为孝廉，升任辽东属国长史。
辽东地近鲜卑，世家子弟皆不愿到此做官，公孙瓒却谓是报国建功之机，于是欣然就任。
忽有一日，公孙瓒引数十名骑兵外出巡逻关塞，远远看到数百名鲜卑骑兵迎面而来。
公孙瓒退到空亭，对随行众骑说道：流年不利，竟在此旷野与贼相遇，可谓定数难逃。胡人马快，我等如不主动进攻，必将被其追杀，无可所逃也。
众骑皆以为然，齐道：愿奉长史大人号令，杀贼立功。
公孙瓒于是手执长矛，策马带队，冲入鲜卑队伍。众骑扬声大叫，奋勇杀敌数十人。公孙瓒虽然幸免于死，自己部下数十骑也损失过半。
鲜卑骑兵以为敌人必有援军在后，方敢如此拼命，于是拨马逃散。因见公孙瓒勇猛难当，武勇绝伦，白马银枪，不知其名，便皆呼为白马将军。
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