南阳人樊陵求为门徒，李膺知其品德不佳，婉言谢绝。樊陵转而阿谀攀附宦官，竟至仕途大畅，官至太尉，被有节操者引以为耻。
颍川名士荀爽曾去拜访李膺，亲自为其赶车，归后大悦：居然能为李君赶车，幸也。
闪回结束。汉桓帝征召李膺，命为度辽将军，使带兵远征，就此上任。
羌人掳掠疏勒、龟兹二国，复多次侵掠张掖、酒泉、云中各郡，百姓多受残害。
李膺到达边境，未曾交战，先行率兵巡边。羌人闻说李膺到来，皆都畏惧屈服，竟然先将以前掳掠男女，统统送还到边境，然后引兵退走。
不发一矢而服强敌，李膺由此声威远播。自此边关宁静，李膺被征召为河南尹。
李膺奉旨到任，先行体察民情，询问吏役，访恶查奸。
郡丞密报：本地宛陵郡有豪强羊元群者，使君知之否?
李膺：略闻其名，未知其详。其人若何?
郡丞：其人贪苛成性，因阿附朝中宦官，升任北海郡守。只因在任时刻薄吏民，搜刮乡里，贪污罪行严重，故被人首告朝廷获罪，今刚罢官回来，到家不过旬日。
李膺：其在任时贪污多少，有何为证?
郡丞：所贪几何，无人得知。据其乡里人传云，其在北海时四处搜刮珍宝，不计其数；罢官回乡之时，行李连绵数里不绝，竟连北海郡舍厕所中奇巧之物，也用车子拉回家中。
李膺：好狗贼，如此可恶！实可谓朝廷蠹虫，士林败类，非除不可。
于是立时上表朝廷，要求下达诏旨，审查羊元群诸般贪污罪行，以正国法。
朝廷复诏未曾下达，内情已被羊元群尽知。大惊之下，复以其所搜刮珍宝车载入京，贿赂宦官，以求免罪。不久圣旨下达，李膺被判为诬告，反被发配到左校服役。
廷尉冯绲、大司农刘佑与李膺同心，检举惩处奸邪，也遭诬陷，被发配到左校劳作。
画外音：此案发生，震惊朝野。其后以司隶校尉应奉为首，群臣皆向桓帝上书，替李膺、冯绲、刘佑等人申诉，才使其三人得到赦免。此是后话，按下不提。
镜头转换，按下中原，复说边境。
字幕：永寿三年四月，交趾九真郡居风县发生暴乱。
居风县令为政贪暴，搜刮无度。九真百姓难以忍受盘剥，遂与当地蛮夷联合，共推朱达为首起义。朱达聚众五六千人，进攻九真，先杀居风令，继杀太守儿式。
汉廷闻报，敕命九真都尉魏郎进剿。官兵开至，大破义军，斩首二千余级。
义军虽败，蛮夷首领仍然据守日南郡，对抗汉廷。因其地山高林密，官军屡攻不克。
永寿四年，改元延熹元年。
匈奴诸部举兵叛汉，与乌桓、鲜卑等族攻略汉边地诸郡。
汉廷闻报，乃以张奂为北中郎将，命率军进讨南匈奴、乌桓等族。
张奂到任，暗中引诱乌桓讲和，后使乌桓等军袭杀匈奴渠师，击败南匈奴军。诸胡见匈奴失败，于是皆都降汉。张奂上书，奏请改立左谷蠡王为南匈奴单于，朝廷不许。
边境捷报入京，大将军梁冀将战功皆都据为己有，骄横跋扈更达极致，满朝文武皆惧。
镜头转换，大将军府。
时有下邳人吴树，奉朝廷诏命出任宛县县令，上任之前来向梁冀辞行。
梁冀温言嘉慰，因说道：我亲戚朋友多有住在宛县境内者，尚请贵县多加关照。
吴树耿直异常，当场回答：小人若干坏事，都应杀掉。大将军凭借皇后尊威，担任朝中重职，应当奖掖贤良，裨补朝廷缺失。宛县乃是大都，士人荟萃之地，自卑职侍坐聆教以来，未闻大将军称赞过一位忠厚长者，而托我照应彼多为不法者，卑职委实不敢听命。
梁冀听罢默不作声，心中大为不悦。
吴树到达宛县，立杀危害百姓梁冀门客数十人，借以立威。宛县吏民拍手称快，梁冀听到消息，从此深恨吴树。
其后不久，吴树因为政绩卓着，调任荆州刺史，行前照例须向梁冀辞行。
梁冀故作大度，对宛县之事一字不提，反而满面春风，为吴树设宴饯行。
吴树不知是计，欣然赴宴。未料梁冀却在酒中下毒，吴树一出府门，便即死在车上。
又有辽东太守侯猛接到任命，未去拜见梁冀。梁冀便借口别事，将其腰斩杀害。
汝南人郎中袁着时年仅十九岁，因见梁冀凶残放纵，冒死向桓帝上书。其书略云：
臣闻仲尼叹凤鸟不至，河不出图，自伤卑贱，不能致也。今陛下居得致之位，又有能致之资，而和气未应，贤愚失序者，势分权臣，上下壅隔之故也。夫四时之运，功成则退，高爵厚宠，鲜不致灾。今大将军位极功成，可为至戒，宜遵悬车之礼，高枕颐神。若不抑损权盛，将无以全其身矣。左右闻臣言，将侧目切齿，臣特以童蒙见拔，故敢忘忌讳。昔舜、禹相戒无若丹朱，周公戒成王无如殷王纣，愿除诽谤之罪，以开天下之口。（本集完）
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