洛阳令吕放是其父梁商亲信，跟梁商多说梁冀短处，梁商因此责备儿子。
梁冀怀恨在心，派人在路上刺杀吕放，又恐父亲知道，复将刺杀吕放嫌疑嫁祸给吕放仇家。又向父亲请求，让吕放弟吕禹任洛阳令，以掩己恶。
其后未久，梁冀亲去捉拿吕放仇家，将其宗族及一百多宾客全都杀掉，就此灭口。
梁商去世还没下葬，顺帝就任命梁冀为大将军，任其弟侍中梁不疑为河南尹。
冲帝即位时只有两岁，太后掌控朝政，诏命梁冀与太傅赵峻、太尉李固总领尚书事务。梁冀辞让不受，但却更加奢侈残暴。
闪回结束。梁冀拥立质帝刘缵，愈加侍功自傲，独霸朝纲。
质帝时年虽然只有八岁，却很聪慧，深恨梁冀恃权霸道，上欺幼君，下压众卿。乃在群臣朝会之时，盯着梁冀背影，对左右近侍说道：此真乃跋扈将军也。
未料此话声音虽然不大，却被梁冀同党听到，就而下殿，将质帝所云诉于大将军。梁冀听闻此语，非常痛恨，就命侍从将毒酒加到面汤之内，呈给质帝吃。
散朝之后，内侍呈进汤饼，质帝就汤泡饼，俱都食尽。不一时药性发作，质帝非常难受，知道必受大将军毒害，遂派人急速出宫，传召太尉李固前来。
李固奉旨进宫，走到榻前，跪在地上，询问质帝得病来由。
质帝正要明说，忽见人影一闪，梁冀持剑入宫，站立身侧。由是不敢道出真情，便含糊说道：朕适才吃过汤饼，便觉腹中堵闷。卿若命人给朕水喝，说不定还能活命。
李固闻此，急命内侍进水。梁冀将手一拦，阻止道：渴水恐必呕吐，不能喝也。
话未落音，质帝大叫一声，已经驾崩。
李固伏尸号哭，良久起身，向太后上书弹劾御医，奏请究治其失职之罪。梁冀担心泄露下毒真相，对李固非常忌恨，心中暗起杀机。
质帝既死，梁冀召集三公、二千石官员及列侯于朝，讨论继承帝位人选。
太尉李固、司徒胡广、司空赵戒及大鸿胪杜乔异口同声，都建议立清河王刘蒜。
梁冀欲立蠡吾侯刘志为帝，众人不从。梁冀不能说服众人，由是朝会不欢而散。
时有中常侍曹腾在侧，因清河王刘蒜曾对自己不恭，心怀憎恨，便在当夜到大将军府，表示支持拥立蠡吾侯刘志，并表示愿意召集所有中常侍，说服太后。
梁冀大喜，次日再次召集公卿，意气汹汹，言辞激动，必欲立刘志为帝。三公以下官吏见此皆惧，纷纷附和道：我等唯大将军之令是听。
惟有李固与杜乔不肯屈从，仍旧坚持原意。梁冀大怒，颜色更变。
正在不可开交之际，曹腾自后宫奔至前殿，口称太后诏旨，准立蠡吾侯为帝。梁冀甚为得意，遂以太后名义先将李固免职，夺其朝议之权，再拥刘志即位。
清河王刘蒜无缘帝位，只得返回封国千乘。
字幕：汉桓帝刘志，汉章帝刘炟曾孙，河间孝王刘开之孙，蠡吾侯刘翼之子。
本初元年闰六月初七日，梁太后派梁冀持符节，以王青盖车迎接刘志进入南宫，就登帝位，是为汉桓帝，时年十五岁。
梁太后仍然临朝听政，诏改次年为建和元年。
桓帝依照太后明示下诏：曹腾与长乐太仆州辅等七人，因定策有功，都封为亭侯。
建和元年二月，荆、扬二州发生饥荒，百姓多被饿死。汉廷派遣四府椽属，分头前至二州巡行，赈济灾民。
六月，罢免太尉胡广，任大司农杜乔为太尉。八月十八日，立梁冀之女梁氏为皇后。
梁冀身为国丈，由此愈加跋扈，并指使宦官唐衡、左悺向桓帝进谄：陛下前将即位时，杜乔及李固认为陛下不能侍奉汉朝宗庙祭祀，竭力反对。若非大将军梁冀及中常侍曹腾力主其事，已立清河王刘蒜矣。
桓帝闻奏，因对杜乔、李固心生怨恨。
九月二十一日，洛阳发生地震，大将军梁冀上奏，上天降灾示警，应坐罪三公。
桓帝立将太尉杜乔免职，命司徒赵戒为太尉，司空袁汤为司徒，前太尉胡广为司空。
镜头转换，按下朝廷，复说江湖。
时有甘陵人刘文，与南郡人刘鲔皆是太平道门徒。因闻清河王无缘帝位，更借洛阳地震天灾制造谣言，传说清河王当一统天下，欲共同拥立刘蒜为皇帝。
只因行事不密，所谋泄漏，被人密报朝廷。刘文等人便即仓促起事，率领徒众劫持清河国相谢暠，将其带到清河王宫司马门，召集国中众臣说道：今京师地震，是上天示警，蠡吾侯得位不正，应更立清河王为天子，谢暠为三公。
话音未落，谢嵩已摆脱太平道党徒挟制，高声责骂乱臣贼子，蛊惑人心，万恶不赦。
刘文大怒，拔剑刺杀谢暠，转身便逃。部下乌合之众，瞬间四散。
朝廷闻变，派出侦骑追捕，最终杀死刘文、刘鲔。梁冀借机指使有司官员，就此事弹劾清河王刘蒜，奏请朝廷下令，贬其为尉氏侯，流放桂阳。刘蒜不肯受辱，于是自杀而死。
梁冀因又诬蔑李固、杜乔二人，早与刘文、刘鲔沟通，散布妖言，图谋篡逆。
汉桓帝信以为真，命将李固、杜乔关进牢狱，鞠审供状。此举一出，天下士子大哗。李固门生王调及河内郡人赵承等数十人诣阙上书，为李固诉冤。（本集完）
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