惠帝刘盈辞世，张辟疆见吕太后哭而不泣，知其醉心权位，乃建议丞相陈平迎合太后之意，拜吕台、吕产等为将军，以免杀身之祸。
陈平甚奇其策，由是从之，并阻高祖旧臣轻易犯颜强谏，以保众人官位。
高后四年，少帝刘恭略懂人事，偶闻生母已死，就口出怨言：太后杀死我母，却谓我是皇后之子，何其狠毒？我现在还小，长大后必要造反！
虽是小儿忿语，但传至吕雉耳中，依然大怒。于是毫不犹豫，立废刘恭帝位，其后又命人暗杀之。更立常山王刘义为帝，改名为刘弘，吕后继续临朝称制。
朱虚侯刘章二十岁，力大绝伦，且尚侠义，因见高祖后代皆失爵位，由此忿忿不平。
高后六年，在内宫宴请宗室，诸吕皆都与会。刘章入宫侍宴，吕后命其担任酒吏。
刘章奏请：臣乃武将之后，请许我按照军法监酒。
吕后笑道：便依卿奏。
众人酒兴正浓，刘章进献歌舞。诸吕观舞，齐都称赞，鼓掌拍股，丑态百出。
歌舞已罢，刘章又奏请道：请允我为太后献艺，咏唱耕田之谣。
吕后大笑：乃父尚知种田。你生来就是王子，怎知种田之事？
刘章答说：臣知之。
太后便道：如此，则试唱之。
刘章唱道：深耕既种，立苗欲疏。非其种者，苴鉏去之。
吕后闻罢，心中恼恨，默然无语。此后不久，吕氏家族中有一人喝醉，逃离酒席。刘章看得清楚，由是追出，二话不说，当即拔剑，杀于庭院。侍卫见此，无不大惊。
刘章还剑入鞘，从容还至厅堂，禀报吕后：适才有人逃席，臣行军法，已杀之也。
吕后听罢，大为吃惊。但已应其依照军法监酒，故此发作不得。
由是酒宴结束，不欢而散。自此之后，吕氏家族只要见到朱虚侯刘章，皆都绕行而走，不敢照面。而朝中大臣却都闻而大喜，纷纷归附朱虚侯门下，刘氏势力由此日益强盛。
高后八年，吕雉病重。临终之前，不忘巩固吕氏天下。乃于病危之时，颁布遗诏：任命侄儿赵王吕禄为上将军，统领北军；吕产为副，统领南军。
颁旨已毕，复将二吕唤至榻前，殷殷嘱道：高帝平定天下，与大臣订立白马之盟，非刘氏宗族称王者，天下共诛之。今吕氏称王，刘氏宗族与大臣皆怀不平。我即死矣，皇帝年轻，大臣可能发生兵变。尔等须要牢握军队，守卫宫殿，不要离宫为我送葬，免被人制。
二吕拜受遗命，告辞而出。吕后为收买朝中文武重臣，又诏赐各诸侯黄金千斤，将、相、列侯、郎、吏都按官阶赐给，吩咐自己咽气之后，便即大赦天下。又留下遗嘱，命吕产担任相国，册封吕禄之女为皇后。八月一日，吕雉病死，终年六十二岁，与汉高祖合葬长陵。
吕后既死，朝廷矛盾骤然激化。其时樊哙早死多年，军中袒刘将士蜂起。吕氏诸侯王恐遭刘氏迫害，于是便在吕禄家中秘谋造反篡位，趁此夺取刘汉政权。
吕禄另有一女，乃是朱虚侯刘章之妻。闻知诸吕阴谋，乃以丈夫刘章口气，亲笔作书，派人潜出长安，前往临淄，寄呈刘章兄长齐王刘襄。其书略云：
吕氏欲谋篡逆，夺我刘氏社稷。兄览此书，务必即发举国之兵，西向平贼。弟与东牟侯刘兴，控制长安，以为内应。诛灭吕氏集团之后，即立兄长为帝，绝不食言。
齐王刘襄览书，便与舅父驷钧、郎中令祝午、中尉魏勃计议，暗中部署发兵。
未料齐王行事不秘，被齐国宰相召平闻知，就派士卒围住王宫，欲助诸吕平乱。
魏勃闻此大惊，急来私见召平，进言诳诈：齐王造反，其事难成；便欲发兵，亦无虎符为凭。相国以兵包围王宫，实为朝廷出力，臣请为先锋，替相国打此头阵。
召平信以为实，便给付魏勃兵符，使其领兵包围王宫。魏勃掌握兵权之后，却立即引兵围住相府，召平反而被逼自杀。
于是刘襄下令：以驷钧为宰相，魏勃为将军，祝午为内史。尽出国中兵力，以向长安。
齐王发兵，又派祝午东行，来见琅邪王刘泽，以计诳之。
刘泽：贤卿来此为何？
祝午：太后驾崩，吕氏将欲作乱，齐王受朱虚侯及朝中文武之托，发兵讨之。只因齐王自谓晚辈，且又年轻，不懂军事；而殿下熟悉用兵之道，愿举国中之兵，以付大王。齐王不敢离开军队，派臣来请大王到临淄相会，商议大事，并率齐军往西，平定关中之乱。
刘泽信以为真，于是命令大军随后，自己带领少数随从，离开琅琊，快马奔驰临淄。
刘襄乃命魏勃扣留刘泽，夺其兵符，派祝午持符回转，调集统率琅邪国兵力。
刘泽却也是个多谋之士，见遭欺骗，便劝诱刘襄道：齐悼惠王刘肥，乃是高皇帝长子。如此说来，殿下便是长孙，应当继位为帝。今朝中大臣无主，而我在刘氏家族中最为年长，必待我去，以定决策。殿下留我在此无用，不如派我入关进京，商议迎立殿下大事。
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