田荣平定三齐，又使彭越为将，付予五万兵马，使其南下击楚，以报项羽漏封之恨。
项王：彭越何人？野鸡无鸣，草鞋没号，也敢来撩拨本王！萧公角何在？
萧公角：末将在。
项王：使你前往迎击彭越，未知可敢去否？
萧公角：霸王放心。击此无名之辈，自是手到擒来，臣必斩其首级以归！
于是毫不为意，引军来迎。两军相交，未料彭越虽是大泽盗贼出身，却是英勇无敌，只一个回合，便斩萧公角于马下，大破楚军。
又说常山王张耳，自关中还师，回到封国。便派使者，前往结好陈余，贺其被封三县。
未料陈余反而大怒，对部众说道：张耳与我，其功相等。今张耳封王，余独封侯，只领三县之地，此是项羽处事不平，且辱我太甚！
部将张同上前进言：闻说此番戏下分封，虽奉楚王名义，皆是项王任意为之。主公尚封三县，齐相田荣更无封地，因此怀怨。主公何不与其联手，共抗西楚霸王？
除余点头称是，遂暗派张同、夏说为使，至临淄游说齐王田荣。
田荣：二卿乃为陈侯幕僚，今日来此，是何用意？
张同：奉陈侯之命，愿请明公一臂之助，共击常山王张耳。
田荣：我与张耳无怨无仇，击之为何？
张同：无他，同仇敌忾故耳。
田荣：我与陈余，有何同仇敌忾之志？
夏说：贤王休慌，且听臣言。项羽为天下之宰，持心存私不平。今其戏亭分封，尽王诸国战将于善地，而徙其故王于偏鄙之所。赵王歇北居代郡，而张耳却封常山，陈侯以为不可。今闻大王起兵击楚，是我等劝说陈侯，若不听从齐王号令驱使，是为不义。但惟愿大王先资兵往击常山，复赵王歇之位，则请举赵国全军之力，以为齐国北部扞蔽！
齐王田荣许之，遂遣兵马三万，听从陈余调遣。
当此之时，有一桩突发事件，使项羽名望受损，在诸侯王中威信急转直下。
项羽虽然分封诸侯，但却时时心怀不平，不愿有太多诸侯与自己并肩称王。及至东还彭城，因见张良未曾东归，但以为其已跟随刘邦，前往汉中；而韩王成又无战功，便又改变主意，不遣韩王回归故国，而是强迫其怀自己俱至彭城，并立即废其王位，贬为穰侯。
其后不久，又随意寻个不关痛痒罪名，命人将韩成擒而杀之。
只因此事，由是诸侯大都不服霸王，开始敬而远之。手下诸将，亦现叛逃之举。
便在项王回至彭城不久，有人来报：执戟郎韩信，在离开咸阳时请假，至今不归。
项羽发愣片刻，乃问：韩信是何人耶？
举报者奏道：便是在鸿门宴时，被樊哙以盾牌撞倒之执戟郎也。
项羽哈哈大笑：如此小事，也值得一报？你去，再换一个执戟郎可也。这次可要精心，选一个力士，休被人家轻轻一推，便是一溜跟斗，坏我脸面。
举报者也即失笑，诺诺而去。
镜头闪回，便说韩信由来。
韩信，泗水郡淮阴县人氏，自幼家贫，并无固定职业。只因出身低贱，不得为乡里推择为吏，又不能治生商贾。更因父亲早亡，便常从邻里乡人寄食，乡里之人多厌恶之。
便在韩信十几岁时，母亲又死。本来家贫，无钱治丧，韩信偏欲寻找高阜宽敞之地，声言要让母坟四周，可以安顿万家居民。人皆笑之，毕竟助其择地，草草葬了。
下乡南昌亭长见韩信志向非凡，由是着意结纳，多方接济。
韩信多次前往亭长家去吃闲饭，接连数月，便遭亭长妻子嫌恶。由是每日提前趁早开饭，待韩信去时，已经饭罢，将碗筷收拾干净。韩信一怒之下，最终离去不回。
因为无处就食，韩信离开亭长家中，便即来到城外，效仿姜太公之状，在溪边钓鱼，欲以鱼换粮裹腹。却又时乖运蹇，连续数日，并无一条鱼儿上钩。
城郊时有几位老妪，常在河边漂洗丝棉。其中一妪心善，因见韩信饥饿，便分自己所带饭菜给韩信吃，一连数十日，并无怨言。
韩信心怀感激，对漂母道：待我他日得志，一定重报老母。
漂母闻言不悦：大丈夫立身于世，不能养活自身，实为可笑。我见你有王孙之相，不忍你饿死于此，分食与你。若待你发达之日，我早已入土许久，岂望你报答今日一饭之恩！
韩信闻言大惭，从此不再到河边钓鱼，转回家中，潜心攻习兵法韬略，欲图大有作为，只待寻机而起。又效游侠行状，寻购一柄铁剑，挎在腰间，出门摇摆，以求有所际遇。
这一日，韩信正挎剑行于街市，有淮阴屠户之子见之，便即大笑，当道拦住。
屠户子：我见你虽然长的高大，又喜佩带刀剑，招摇过市，其实胆小如鼠。屡去人家乞食者，佩剑何用？
韩信：某之佩剑，书生装饰而已，从不出匣。我有要事，请让开道路，承情之至。
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