刘邦大喜，照计而行。郦食其及陆贾前往劝降，武关守将果然不从，将二人轰出，但亦果然不曾设防。于是沛公趁夜出兵，一举夺取武关，斩其守关之将。雄关即克，刘邦便率大军西进，复令郦商另引一军南下，攻取汉中、巴、蜀等地。
此时关中秦军，已都毫无战心。又无大将统领，由是再次大败于嶢下，刘邦率军而进，直至秦都咸阳附近蓝田。
赵高闻报，知道自己所谋不果，乃组织最后军事力量，与刘邦军大战于蓝田。
刘邦势头正旺，毫不费力，再次大破秦军。秦朝失去所有抵抗力量，再也无军可用。
赵高欲自立为帝，乃奏秦帝子婴：今六国相继起事，秦失中原。然我大秦本来只是诸侯，始皇统一天下，所以称帝。六国各自独立，秦国地狭，称帝不可，宜如从前，称王可也。
子婴从之，乃降称秦王，并允斋戒十五日，再到宗庙参拜祖先。
斋戒五日，子婴召集二子，及宦官韩谈，密议道：赵高杀害二世，惧群臣讨伐，故立我为王。我闻赵高私与刘邦相约，欲尽灭秦族，在关中称王。今使我斋戒之后朝见宗庙，欲趁机杀我，则将奈何？
韩谈：陛下可装病不去，赵高必亲自来请。彼若进宫，杀之可也。
秦王婴喜而从之，便假托生病，不见群臣。赵高数次派人来请，子婴不朝。
赵高着急，果然亲往斋宫来请。韩谈便率内侍突出，将赵高乱刀斩杀。秦王婴从床上一跃而起，立即升殿，下令诛灭赵高三族，并搜其亲戚同党，皆令在咸阳城内斩首示众。
秦王婴斩杀赵高及其同党之时，刘邦已兵临城下，复遣使入城劝降。子婴知道大势已去，反抗无益，乃命素车白马，系颈以组，大开城门，在轵道旁迎接楚军，向沛公刘邦献上传国玉玺。秦朝至此灭亡，共立国十五年零四十七日。
沛公刘邦遂入咸阳，以关中王自居，准备就此住下，享受帝王富贵。
萧何见状大急，唆使樊哙入宫，力劝沛公：天下尚未平定，主公休忘秦朝前车之鉴！
樊哙虽是至亲，但不善言辞，又不为刘邦所重，故此根本听不进去，依然我行我素。
萧何无奈，又来求张良：沛公与我等，皆为同乡发小，故此忠言不纳。其惟重先生，尊以为师，何不进言救之？
张良声诺，乃亲自进宫来见刘邦，正色言道：某只问一言，惟公思之。今项羽为诸侯总帅，已入关中，公自以为是其敌手乎？
说罢再不多言，回身便走。刘邦闻言大惊，这才猛醒，急退出咸阳宫，尽封宫中珠宝美女，回到军营，向张良、萧何等请罪认错，率军退至灞上。
张良见沛公醒悟，由是献计，请其召集当地名士，与关中父老约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。秦朝苛法，一律废除。
关中士民闻之大喜，由是众心归附。
镜头转换，按下关中，复说天下之事。
当此中原巨变之时，亦即秦二世二年，南海郡尉任嚣病重。
临终之前，将赵佗召至床前叮嘱：南海傍山靠海、有险可据，足以称霸。中原战乱四起，大秦败亡，亦可自立。我死之后，公可继任南海郡尉，承我大秦余脉，慎之，重之！
任嚣死后，赵佗便即兼并桂林、象郡，大量安插亲信，掌控二郡全局。
期年之后，赵佗所掌地盘，已囊括东西越大部，闽湘贵滇一部，以及越南北部广大地区。乃自称南越武王，定都番禺。后又加冕为南越武帝，和辑百越。
此时巨鹿大战结束，项羽收降章邯，又奉楚怀王之命，率领诸侯联军，一路西行。行至半途，闻报刘邦已入咸阳，接受秦王子婴之降，并派兵拒守函谷关，诸军皆不得进。
项羽大怒，二话不说，挥军直击，一举攻破函谷关，到达戏水之西扎营，欲与刘邦决战，问其闭关自守之罪。
刘邦军中左司马曹无伤，因不满沛公重用张良、郦食其等人，于是派人前往戏水大营，向项羽进谗：刘邦欲在关中称王，拜秦王子婴为丞相，尽据秦宫珍宝，故此闭关。
项羽闻说大怒，遂对亚父范增说道：来日犒军发兵，叩关攻打，替我灭此逆贼！
彼时对比双方军力，众寡显然。项羽为楚国统帅，拥诸侯联军四十万，驻于新丰鸿门；刘邦军只有十万，扎营霸上。两军未战，其实胜负已分。
范增犹不放心，劝告项羽：我闻沛公在山东之时，贪恋财货，喜爱美色。今入关中，不取财物，不恋女色，其志不小。又观其营中云气，皆为龙虎形状，呈五彩之色，乃天子气也。将军必须尽早灭之，休失良机。
项羽信以为然，乃命厉兵秣马，待诸侯兵马齐集，便即进军霸上。
楚军左尹项伯，乃是项梁之弟，项羽叔父，但一向同张良交好。时闻侄儿听从范增之计，欲要进攻沛公；更知挚友张良正在跟随刘邦，不由大急。于是连夜骑马到至刘邦军营，私见张良，泄露楚军进攻计划，并且劝道：速随我走，休与刘邦俱死！
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