战国中期，儒墨学派势衰，道家学派兴起。代表人物，乃是宋国蒙人庄周，称为庄子。
庄子继承老子思想观点，使道家思想真正成为学派，并得流传，自己也成为道家重要代表人物，与老子并称道家之祖。
庄周终生不仕，穷于治学，依老子之言，着书十余万字，名曰《庄子》，多以寓言喻理，辨明老子主张。将“贵生”、“为我”理念引向“达生”、“忘我”，归结为道我合一。
庄子周游列国，以光大道家学派，尝与魏相惠子游于濠梁之上，临渊观鱼。
庄子赞道：出游从容，是鱼之乐也。
惠子驳道：子非鱼，安知鱼之乐？
庄子反驳：子非我，安知我不知鱼之乐？
惠子：我非子，固不知子矣；子固非鱼也，不知鱼之乐是矣。
庄子：请循其本。子曰汝安知鱼乐云者，既已知吾知之而问我，我知之濠上也。
此谓濠梁之辩，乃是中国哲学史上重要命题，不可以诡辩之术视之。
其后不久，庄子在濮水钓鱼，楚王遣使来访，请其出仕做官。
庄子执竿不顾，对来使说道：我闻楚有神龟，死时三千余岁，王裹以锦缎，置于竹匣，藏于宗庙。此龟者，宁其死为留骨而贵乎？宁其生而曳尾于涂中乎？
楚使答道：宁生而曳尾涂中。
庄子遂道：往矣！吾将曳尾于涂中。
楚使方知庄子之意，只得告辞，还报楚王。
庄子犹恐楚王再来啰唣，将欲离家远行，再去看望惠施。
有人闻此，便对惠子道：庄子既辞楚王之聘，前来大梁，是将欲取代明公为相也。
惠施大惧，命人在国都搜捕三天三夜，必要驱逐庄子出境，方才安心。
庄子闻此，遂乔妆躲过搜捕，竟至相府求见。惠施闻说庄子登门，不得不见。
庄子登堂，开门见山道：南方有鸟，名叫鹓鶵，子知之乎？
惠施：未知也。其鸟如何？
庄子：鹓鶵发于南海，而飞于北海；非梧桐不止，非练实不食，非醴泉不饮。于是鸱得腐鼠，见鹓鶵过之，便仰而视之曰：“吓！”今子欲以子之梁国，而吓我邪？
惠施闻此，面红过耳，急离席谢罪，令人摆酒，为庄子洗尘接风。
庄子与惠施出游，行于山中。只闻林中叮叮作响，入而观之，见是匠人正在伐木。
两人甚有兴味，观之半晌。惠施忽见不远处有棵大树，枝叶盛茂，参天直立，而伐木者视若不见，绕行不取，只伐旁侧之树。
于是上前，问其伐木工人：此木高而且直，何不见伐？
伐木工头也不回，顺口答道：无所可用，故而不伐。
惠施听罢，目瞪口呆。
庄子上前，喟然叹道：此以不材，得终其天年矣。
惠施：先生此言何意？
庄子：正因无用，方是有用。此间道理，兄不知耶？
眼见日色近午，二人携仆出山，至于乡邑，来访故人之家。故人喜而相迎，命家人盛具酒肉，并令竖子为客杀雁飨之。
竖子请问家主：家中共有两雁，其一能鸣，一不能鸣，杀哪一个？
主人笑骂道：这还用问？杀其不能鸣者。
时有庄周弟子在傍，闻此一问一答，忽然若有所悟，便问师父庄子：山中之木，以不成材得终天年；主人之雁，以不善鸣而死，先生将何以处？
庄子笑答：我将处于材与不材之间。
惠施问道：我兄此言何谓？
庄子：材与不材之间，似之而非也，故未免乎累。若夫道德则不然：无讶无訾，一龙一蛇，与时俱化，而无肯专为；一上一下，以禾为量，而浮游乎万物之祖。物物而不物于物，则胡可得而累？此神农、黄帝之所法。若夫万物之情、人伦之传则不然：成则毁，大则衰，廉则锉，尊则亏，直则骫，合则离，爱则隳，多智则谋，不肖则欺，胡可得而必？
当日便以雁肉为馔，佐以家酿美酒，宾主尽欢。
庄子微醉，卧于凉棚之下，酣然入睡。直到日薄西山，这才醒来，睁眼看时，惠施正与主人在院中喝茶，相谈甚欢。
惠施听到动静，见庄子醒来，于是笑问：贤兄一睡半日，有何好梦？
庄子：果然有梦，果然有梦！
惠施：未知梦到何人，何景，何情？
庄子：并未梦到他人，亦无他景，只梦到我庄周本人，化为蝴蝶。
惠施：化为蝴蝶，其情状为何？
庄子：梦为蝴蝶，栩栩然蝴蝶也，自喻适志与，不知周也。俄然觉，则蘧蘧然周也。不知周之梦为蝴蝶与，蝴蝶之梦为周与？周与蝴蝶，则必有分矣。此之谓物化也。
便在庄周做梦化蝶之时，西北风云渐起。
时有西羌义渠，是为诸戎部族中一支，据今陕西省北部、甘肃省北部及宁夏等地。至此逐渐改变游牧方式，择地而居，筑有城邑。
秦惠王三年，义渠部族向秦国进攻，在洛水流域打败秦军。
赵肃侯闻而惊惧，遂大发民工，开始修建固关长城，以备义渠败秦之后，再来侵赵。
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