命与薳射一并厚葬，封其子沈诸梁为叶公；薳延袭其父爵，并领封邑。又命尽出府库，抚孤恤亡，安顿死亡将士家属，一面计议放弃郢都，西入巴陵以避。
子西与子期号哭谏止：祖宗数百年披荆斩刺，荜蕗褴褛，方得建都于此。且国内尚有数万之兵，足以拒敌，奈何一矢不发，望风走耶？望大王率领众臣，背城决战！
楚昭王：既是如此，寡人不走亦可。但国家存亡，皆在二兄，寡人不能与谋矣！
由此便命子西为令尹，委以全权拒吴，自己含泪入宫，不复理事。
画外音：公子西名申，子期即公子结，与公子启皆为楚平王之子，昭王之兄，太子建之弟。当初楚平王死，太子建出走，费无极欲立子西为王，被子西怒斥，方依平王遗嘱，立昭王为君。此时子西临危受命，于是会集诸卿大夫，调派兵将，安排拒敌。
公子申：各位贤卿，国家危亡时刻，且当如何？
众臣：愿奉公子之令，保家卫国，与此城共存亡！
公子申：如此便好。诸将听令！大将斗巢，引兵五千，往守麦城，以防北路。
斗巢：喏！
公子申：大将宋木，引兵五千，往守纪南城，以防西北。
宋木：喏！
公子申：子期司马，率领王孙繇於、王孙圉、锺建、申包胥等，守卫都城，日夜巡察。须十分严紧，不得丝毫松懈。
子期：喏！
公子申：其余众卿，随我出于郢都，扎营于鲁洑江口，以扼吴军自东西来之路。
诸将：喏！
公子期：然则西路川江，南路湘江，派谁把守？
公子申：西、南两路，俱是我国背后险远之地，并非吴人入楚之道，不必置备。
公子期一怔，欲言又止。
楚国安排各路兵马已定，吴兵已临汉水东岸。吴王阖闾聚集诸将，商计攻郢之策。
伍员：郢都地处江汉腹地，负荆山而临长江，与纪南、麦城三城联络，急未易拔。我可分军三路，一军攻麦城，一军攻纪南城。二城若破，大王率中军直捣郢都，楚国可灭！
吴王点头，复问孙武：卿意若何？
孙武：子胥之计甚善，便可以此行之。
吴王：便依二卿。请元帅升帐，分拨诸将。
孙武于是派将：上大夫伍员，同公子乾引兵一万，蔡侯助之，绕至西北去攻麦城。
伍员、公子乾：喏！
孙武：公子夫概引兵一万，唐侯助之，随本帅往北，去攻纪南城。
夫概、唐侯：喏！
孙武：吴王阖闾，率领中军，以伯嚭为先锋，直抵郢城佯攻，使敌不能援救二城。
吴王、伯嚭：喏！
花开三朵，各表一枝。先说伍员引军，来攻麦城。东行数日，前面将及麦城，路过一村。伍子胥传令各军：众军穿村而过，不许惊忧百姓，有妄取一物者斩！
三军领命，不敢违背，皆下车蹑足而行，果然纤毫不取。
伍子胥犹不放心，乃亲坐于村头磨坊门前监视，直待军伍全部出村而止。
村民闻见吴军入境，皆都吃惊害怕，家家关门闭户，各伏于门缝中向外观看；见大军井然有序，纤毫不取，便即坦然。
磨坊主人正在驭驴磨面，见院外门前有人端坐石上，指挥众军，料必是个大官，遂大着胆子打开大门，请伍员入院，献汤解渴。
子胥遂入院中，忽见一驴正在拉磨碾麦，驴走磨转，麦屑纷纷而下。伍员似有所思，口中反复咕哝“麦城”二字，忽然大悟：吾知如何破此麦城矣！
于是重赏坊主，离村而去。
大军将至麦城，伍员下令距城十里扎营，升帐派将。
伍子胥：传本帅将令，兵分两路，往取麦城。
众将：喏！
伍子胥：蔡君侯，请率本部军马，往麦城之东，筑小城以象驴形，名曰驴城。
蔡侯：喏！
伍子胥：公子姬乾，请率楚军，往麦城之西，筑城以象磨状，唤作磨城。以城为垒，倨高临下，俯视麦城。
公子乾不解其意，问道：筑城以为营垒可也，因何非要筑成如此奇怪形状？
伍员笑答：东驴西磨，则何患麦城不破？
公子乾与蔡侯闻而大喜，各自引兵而去，分别筑城，一夜而就。
伍子胥自引中军，潜往麦城之后，隐藏在高坡密林之中。
楚将斗巢奉命驻守麦城，忽闻斥侯来报：吴兵到达，连夜在东西两面筑城。
斗巢闻报大惊，急引兵出城来争。未料二城一夜而就，屹如坚垒。斗巢东冲西突，皆被公子乾及蔡侯拒住，攻之不破。便在此时，后军探马疾驰而至，来报主帅斗巢。
探马：伍子胥将下麦城，将军速回！
斗巢：不好！伍员智计万端，恐我麦城难保。
于是急命收军，回救麦城。将至麦城之下，见伍子胥指挥吴军正在攻城，岌岌可危。
楚军虽至，皆都奔波半日，身心皆疲。
伍员见斗巢还师来救，故作遗憾万分，于是挥令止攻列阵，与斗巢以礼相见。
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