夷道城，司马楚之接到杨安玄的军令，对其夺取夷道城赞许，称首战告捷、大涨军威，同时告知已命张诞派军攻打夷陵城，并让司马楚之可从江上配合作战。
司马楚之欢喜之余有些后悔，若是水师不损，与张诞兵马一起攻打夷陵城，当可再立新功。可惜因自己求功心切，率从夷道夺取的宋军船舰冒然攻打江陵，结果战舰损折过半，剩下百条战舰多是小船，攻打夷陵恐怕力不从心。
杨安玄提出夷道城身处宋军重围，宋师随时可能重新攻夺，让司马楚之审时度势，以守稳夷道城为要，等雍军水陆大军齐至，再合力夺取江陵城。
夷道城中雍军九千，江对岸驻扎着近万雍军，百余条战舰便司马楚之用来交通两岸。城中粮草充足，将士士气旺盛，司马楚之自恃便是宋军五万兵马来攻，守稳夷道城亦不难。
江陵水战之后，萧源之并没有派兵马夺回夷道城，而是让孟楚率二百船舰在沮漳口重立水寨，并派出三千兵马在陆地守护，沿岸布设起木栅、箭楼。
夷陵大战是三国时期着名的战役，司马楚之熟知这段历史，他曾到过夷陵、夷道等地凭吊，追古抚今。
司马休之任荆州刺史之时，曾让司马楚之前往佷山及武陵等地，招抚五溪蛮，司马休之留下的荆州班底中就有近千人是蛮兵。蛮兵善战，司马楚之动念用粮食招揽蛮兵。
夷道所在有五溪蛮，因所居之地山深林密、河谷纵横，分布着雄溪、樠溪、辰溪、酉溪、武溪五条河，故得名五溪蛮。当年刘备伐吴之时，五溪蛮首领沙摩柯亲统大军一万余人前来助战。
夷道城中粮食充足，雍公治下更是粮堆满仓，司马楚之听说过天水太守高长庆当年为抵御秦兵，许诺赠予粮食召胡人部落助战。
晋国战乱不断，到处都有夷蛮在山林间生存，荆雍一带有“荆雍蛮”，武陵、宜都一带有“五溪蛮”，豫州之地有“豫州蛮”，湘州境内有“五水蛮”，还有竟陵蛮、庐江蛮、晋熙蛮、湖阳蛮、长沙蛮、零陵蛮等等。
这些蛮族种类繁多、言语不同、所居分散，相互之间交错迁徙，有不少百姓为躲避战乱、逃避徭役也逃入山中，加入蛮族。
蛮族“火耕水耨，民食鱼稻，以渔猎山伐为业，果瓜蠃蛤，食物常足”，以农耕为主，兼畜牧、狩猎，采炼矿产、纺织溪葛，会点蜡幔，与官府治下的百姓有商业往来。
晋朝在荆州设南蛮校尉一职，其下设镇蛮、安远等护军，对蛮族既用军事征讨又用怀柔安抚之策。蛮族士兵生性好斗，悍不畏死，擅长在山林中作战，往往让朝廷的征讨大军损兵折将，只得默许他们的存在。
司马休之任荆州刺史时为政宽仁，准许蛮族到集市上交易产品，并派南蛮校尉司马叔璠及司马楚之抚慰蛮族首领，赠与粮食、铁器，与蛮族部落关系和睦。
夷道往西佷山中便有多只蛮族部落，司马楚之想借着叔父司马休之的遗泽，征召些蛮族勇士投入军中，将来这些蛮兵会成为自己的倚仗。
命人请来麾下蛮族校尉卢裈结，司马楚之让他前往佷山招揽蛮兵。卢裈结欣然同意，带了数十车粮食、布帛和兵器前往山中招人。
城中有近万兵马，水路不通便寻陆路，司马楚之派出斥侯前往江安城打听虚实。斥侯回报，湘州刺史张邵率六千兵马进驻江安城，这让司马楚之打消了偷袭江安的打算，命人四处搜寻船只，准备从溯江而上，攻打夷陵。
夷陵，位于在长江中上游交接点，上控巴夔，下引荆襄，因“水至此而夷（平缓），山至此而陵（低矮丘陵）”，得名“夷陵”。
从襄阳而来的六千轻骑和六千步卒到达当阳城后，统军的伏波将军范湛带来雍公的命令，命其攻取夷陵城。
张诞一托雪白的胡须，道：“老夫老矣，已经经不起鞍马操劳，只能替主公守稳当阳城，攻打夷陵之事还要倚仗将军。”
范湛出身顺阳范氏，范氏是桓温、谢氏掌权之时受到排挤打压，杨安玄主政襄阳，有意拉拢治下门阀，庾氏、应氏、范氏、习氏等门阀皆有族人在杨安玄麾下居官为将。
听张诞不愿统军，范湛心中暗喜，身为武将不在战场上建功立业，难道像文官那样熬资历，雍公治下授爵的可都是武将。
范湛当即笑道：“张公放心，愚定不负所托，夺取夷陵城。”
张诞道：“司马楚之占据夷道城(今宜都)，夺得宋军百余条战舰，你可与他合力，水陆合力夺取夷陵城(今宜昌)。”
范湛应了声是，心中不以为然，商情司探明夷陵城仅有宋军五千余人，得知夷道城被夺，已成惊弓之鸟，何必分功给司马楚之。
从当阳率轻骑六千，步卒六千出征，先至枝江城，然后由枝江前往夷陵城。从枝江到夷陵有一百余里，轻骑当日可至，步卒却需三天。
范湛贪功心切，决定带轻骑先行，试图不战屈人之兵，招降夷陵城中守军。
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