刘璋回到后院，兀自觉得憋屈难忍，他堂堂益州州牧，能够调动的兵马钱粮竟然如此之少，无论是调兵遣将还是筹集钱粮，处处都要受人掣肘。
当年刘焉向灵帝建言恢复光武帝时期被废除的州牧制度，灵帝采纳了刘焉的建议，并将州牧制度改革，使其职权更加强大，刘焉也成为了东汉末年第一个州牧。
灵帝当初采纳刘焉建议的初衷，是让自己信任的宗室和亲信担任州牧，对于处于混乱的州郡给与强力的控制，以达到快速平定地方叛乱，加强对地方州郡的控制，总结成一句话就是“以重臣镇有乱诸州”。
只不过现实狠狠的打了灵帝的脸，原本想要控制地方的州牧制度，让地方获得了更大的权势，形成尾大不掉的局面，天下也更加混乱。
灵帝最信任的宗室刘焉当上了益州牧之后，果然靠着随他一起入川的文武大将，迅速在益州镇压豪强，扶植自己的势力，在益州站稳脚跟。然而刘焉在坐稳益州牧之后，便谎称米贼猖獗，使者不通，断绝了与朝廷的联系。
当时刘焉为了震慑益州豪族，一连杀了以王咸、李权为首的十余个豪强势力，后来又将迎接他入川的从事贾龙、犍为太守任岐等实权人物杀害，彻底镇压了反对势力，自此益州便在刘焉的领导下，成为了半独立的状态，无论是董卓乱政还是天下大乱，刘焉对外始终奉行闭门自保的政策，同时对内镇压豪族，培养巩固自身实力。
当时的刘焉野心膨胀，甚至擅自打造天子车驾，荆州刘表听说之后，上书朝廷揭发刘焉意图不轨，刘焉知道此事，自此益州与荆州交恶。
刘焉的实力并不足以称帝，被刘表看破之后，刘焉便开始称病，天子为了拉拢安抚刘焉，让其重归朝廷，不仅没有降罪刘焉，还将刘焉在京城的儿子刘璋派到益州探病，刘焉再一次给了天子一个响亮的耳光，不仅没有回心转意，还将刘璋留在益州，不再返回京城。
兴平元年（194年），刘焉的长子刘范、次子刘诞联络西凉军想要偷袭长安，东窗事发，二子皆死于非命，议郎庞羲乘乱救下了刘范和刘诞的子女，并将其送到益州，庞羲因此得到刘焉的信重。没过多久，刘焉便因为伤感二子之死，加上益州灾祸频发，刘焉以为是上天降罪，心怀忧惧，当年便发背疮而亡。
刘焉有野心，有眼光，有手段，将益州的反对势力压得抬不起头来，若是他再活十年，只怕反对派会被其赶尽杀绝，只可惜上天没有给他这个时间。
刘焉死后，其子刘璋继承益州州牧，刘璋是刘焉幼子，自小被家中父兄溺爱，这使得他并没有父兄的野心和手段，为人懦弱多疑，缺乏威信，导致的益州大权旁落。
益州豪强赵韪初时积极拥护刘璋，赢得了刘璋的信赖，刘璋将其封为征东中郎将，赵韪镇压了益州将领沈弥、娄发发动的叛乱，甘宁也是那时候受到牵连才逃出益州。
赵韪平息了叛乱，刘璋对其更加信任，他大权在握，作为本地豪强，在益州颇得人心，当时刘璋的直属军东州军军纪败坏，刘璋不能治军，导致东州军为祸成都，民心尽失。
赵韪见益州民怨沸腾，觉得时机一到，于建安五年（200年）发动叛乱，可惜赵韪虽然有些名望，但手下并无能臣大将，无将不成军，叛军被拥护刘璋的吴懿、庞羲等东州派将领率领东州兵击败，赵韪死于江州。
赵韪的叛乱虽然被镇压，但此时的益州早已经不是刘焉在的时候，益州本土派联合豪强，占据州郡，对刘璋的命令阳奉阴违。
刘璋对此十分气愤，但又不敢与反对派撕破脸皮，这时候刘焉时期便依附于益州的汉中张鲁日益骄纵，公然拒绝刘璋的号令，刘璋大怒，将留在成都的张鲁母亲和弟弟全部杀害。
张鲁原为刘焉部下，奉刘焉之命攻杀了当时的汉中太守，占据了汉中，刘焉当时糊弄朝廷的米贼，其实就是他的自己人。
刘焉在时双方关系保持的不错，据传是因为张鲁之母与刘焉关系匪浅，刘璋对张鲁之母便极为敌视，杀害张鲁母亲和弟弟，刘璋未尝没有公报私仇的用意。
张鲁得知母亲弟弟被刘璋杀害，立刻翻脸，发兵攻打益州，刘璋以为汉中不过一郡之地，不足为惧，派庞羲迎战，没想到庞羲一败涂地，好在有剑阁等雄关可守，汉中兵力虽强，却也攻不进来。
双方就这么打了近十年，张鲁攻不进来，刘璋也打不出去。只是张鲁虽然攻不破剑阁，益州的反对派却更加看出了刘璋的懦弱无能，因此对刘璋的命令更是阳奉阴违，甚至公然拒绝。
刘璋结了张鲁一个死仇，更加不敢像刘焉一样打击益州豪强，于是对各郡的掌控便更加弱，直到现在，刘璋的命令只能抵达寥寥数郡。就连曾经刘氏的铁杆支持者，刘焉的至交庞羲，也因为对刘璋懦弱的失望，渐渐选择拥兵自重，益州此时几乎是一盘散沙。
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