刘备不愿撤军并非拉不下面子，而是因为形势所迫，荆北四战之地，若没有一个稳固的后方，根本不可能积蓄力量，完成兴复汉室的大业。
当初曹操也是身处中原四战之地，但那时候曹操周围的诸侯实力都很一般，所以他才能凭借超凡的统帅才能与麾下的能臣武将一起打出一片天下。
如今的世道早就变了，荆北四面的敌人可不是刘岱陶谦之流，而是一统北方的曹操和雄踞江东的孙权，好不容易刘璋、孙绍两个对手比较弱，但刘璋有山川之固，孙绍据长江之险，只有荆北几乎无险可依，无关可守。
现在这种情况，哪怕是曹操，也不可能仅凭荆北之地杀出重围，这就是刘备非拿下武陵不可的理由。
这也是刘备最后的机会了，必须在马超落败之前占据武陵，因为如今诸侯割据的时代已经结束了，马超是曹操周边唯一大敌，一旦西凉平定，曹操、孙权除了彼此都没有大敌了，双方要进一步扩充势力，最好的扩张方向都是荆州。
刘备下定决心死战到底，不破武陵势不还兵。
一山不容二虎，孙绍也不能将武陵拱手相让，让铁板一块的荆南四郡出现一个巨大的缺口。
双方都有非战不可的理由，接下来几日的攻城战打得更加惨烈，双方在城墙上反复拼杀，寸步不让，危机时候，孙绍都不得不亲自披挂上阵。
激烈的战事让双方士卒都死伤惨重，武陵城中不仅石灰、狼铣等武器装备消耗殆尽，军士卒从六千多人锐减到不足四千，破军营也出现了近一千的伤亡。
荆北军同样伤亡惨重，不仅损失了五千兵力，更是连小将刘封都身受重伤，无力再战。
孙绍已经开始召集城中青壮，对他们进行简单的训练，准备到万不得已的时候，将他们派上守城，只不过武陵军先是在江陵附近全军覆没，预备役的青壮年也已经全部转化为正规军，如今城中青壮凋零，人数有限。
让孙绍赶到欣慰的是民心可用，城中百姓因为新政推行，对孙绍的支持远超他自己的想象，许多未成年的少年人都纷纷主动请战，孙绍心中感动，但不到万不得已，他绝不会以让妇孺上阵。
战事到了第十天，双方比拼的已经不仅仅是军队的战斗力，更是军队韧性与意志的较量，是人心向背的比拼。
孙绍在武陵深得民心，武陵军是为保家园而战，刘备纵横天下，也擅长笼络军心，双方士卒都展现出极高的忠诚度，即便死伤惨重，依旧战意不减。
战斗持续到第十二天的时候，局势发生了变化，并非是武陵城被攻破，也不是荆北军决意退却，而是刘备与诸葛亮最担心的事情还是发生了。
孱陵县城有人暗通孙绍军，小将邓艾率领长沙援军攻下了孱陵，孱陵是荆北军补给线上一个重要的县城，孱陵被破，意味着荆北军即将失去补给。
虽然这次军中粮草携带颇丰，一时不至于有断粮之危，但后路被断无论对任何一只孤军深入的军队都是不可接受的。
负责保护后方的廖化急忙调集后营想要夺回孱陵，但邓艾麾下有两千多人，廖化兵力不足于是向公安港的关平求援，关平接到廖化的求援之后左右为难。
关平手上兵马也不多，还要防备凌统，保护舰船，但一想到孱陵有失，后路被断的严重后果，关平犹豫再三还是决定派兵帮助廖化夺回孱陵。
关平、廖化万万没想到，邓艾用的是声东击西之计，他的目标并不是孱陵，而是公安港。
长沙的援军有五千之众，邓艾故意只带了两千人攻占孱陵，就是要让关平觉得只要派出援军就能跟廖化一起夺回孱陵，实际上他却是将另外三千兵马安排在了公安港附近，为的就是与凌统配合，一举攻破公安港，烧了荆北军依仗的连环战船。
关平派出的援军出发第二日，凌统便大举来攻，关平手上兵力不足，只好将全部兵力派出抵挡凌统率领的武陵水军的进攻。
这时候马谡、杨雨率领一只兵马突然从陆路进攻公安港，岸上防备空虚的公安港被一举攻破，攻入港口的荆南军与凌统两相夹击，公安港的守军几乎全军覆没，关平仅以身免。
邓艾的计谋还不止于此，得知关平派出援军后，邓艾果断放弃了孱陵，在孱陵与公安港之间的道路上设伏，公安港援军猝不及防，再次被击溃，除了一些逃散士卒，基本上也是全军覆没。
彻底击溃了关平军之后，邓艾与马谡合兵一处，继续挥师向南攻打孱陵，廖化兵微将寡，孱陵城墙低矮，城中百姓心向敌军，廖化只守了一日便不得不放弃孱陵，向作唐方向败退。
邓艾穷追不舍，廖化一败再败，沿途村镇县城纷纷望风归附，刘备接到这个消息的时候，作唐以北几乎全部被荆南军抢了回去。
战局急转直下，刘备急忙召集众将商议应对之策。
后路被断，诸将都有些不知所措，廖化伏在地上，哭求刘备治罪，就连一向沉稳的赵云此时也难掩失望之色，张飞更是暴跳如雷，就要用脚去踹廖化，却被刘备出言喝止。
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