马超如今阴阳怪气旧事重提，韩遂又羞又怒，拂袖而去。
马超的张扬跋扈也引起了韩遂麾下大将阎行、梁兴、候选、杨秋等人的强烈不满，纷纷要求韩遂自行撤军，不要再与马超共同进退。
韩遂并未同意散伙，倒不是他多么有情有义，而是他知道作为西凉最大的两家，马超与韩遂是一荣俱荣，一损俱损没如果西凉没有了马超，那仅凭他韩遂一家也很难抵挡曹操的兵锋。
韩遂识得大局，但他麾下大将却不识得，他们不满韩遂的处置，于是放任部下与马超部下挑衅，马超悍勇，其部下也是骄兵悍将，双方屡有争斗，互相不服。
马超、韩遂数次下令，然而收效甚微，二人商议后决定分开下寨，以免部下摩擦升级。
曹操从两军分营看出马超、韩遂已有嫌隙，他忽然心生一计，于是故意数次邀韩遂阵前谈话，他每次与韩遂都只是谈论年轻之时的趣事，韩遂见不涉军事，也放下戒备，二人有说有笑，相谈甚欢。
马超得知此事后专门问韩遂此事，韩遂据实相告，马超却不肯信，觉得韩遂故意欺瞒，拂袖而回。
韩遂事后想来知道自己中了曹操奸计，于是曹操再请之时韩遂不再应承。
曹操何许人也，一计不成，又生一计，他故意亲笔写了一封劝降韩遂的信，然后将紧要之处故意涂抹，然后让信使大摇大摆将信送入韩遂营中。
马超得知此事果然火速赶来，逼迫韩遂交出信件，韩遂将书信给马超看，马超指着墨迹涂抹处让韩遂解释，韩遂如何解释的清，马超于是大骂韩遂背信弃义，怒气冲冲出营而去。
马超走后，韩遂麾下众将个个义愤填膺，韩遂直言此乃曹操抹书间敌之计，众将却认为马超桀骜自负，不将韩遂放在眼里，如今形势不妙，倒不如卖了马超反投曹操。
韩遂对于投降叛乱已经是轻车熟路，对此也不反对，只是担心与曹操征战多年，贸然相投只怕地位难保，众将于是怂恿韩遂杀了马超，以为进身之阶。
韩遂思虑再三后同意了，于是暗中埋伏人马，安排妥当之后邀请马超来营中，说是要就今日之事道歉，并且商议进兵事宜。
马超自然是不信，但是他艺高人大胆，安排好麾下大将庞德和族弟马岱领兵接应，然后单枪匹马来韩遂营中赴会。
韩遂等人见马超单刀赴会，心中暗喜，然而将马超迎入帐内之后，马超却突然率先发难，拔出佩戴的宝剑，直取韩遂。
韩遂压根就没想到马超独闯大营竟然还敢如此凶狠，猝不及防被马超一招就控制住了，马超挟持着韩遂往营外缓缓而退。
待马超退到营门附近时，庞德、马岱已经率军杀到，马超顺势将营寨门口的韩遂军士砍死数人，想要里应外合引庞德、马岱杀入营中。
韩遂一直假装不敢动弹，待马超杀人时他却突然发力，想要挣脱马超束缚，但马超毕竟是顶级猛将，虽然一时不察被韩遂挣脱，但他反应极快，韩遂挣脱的同时便一剑砍了过去，韩遂拼死躲开要害部位，却被马超一剑砍断左臂。
韩遂顾不得疼痛，逃回己方阵中，阎行、梁兴等没了顾忌，一拥而上，想要将马超杀死在营中。
马超一人独战阎行以及韩遂部下八大健将，兀自猛攻不止，混乱中马超连杀杨秋、马玩，梁兴被庞德杀死，侯选被马岱一刀斩于马下，韩遂军眼见就要守不住营寨。
此时曹操突然领军从正面杀来，徐晃也出现在马超军后方，马超正与韩遂在营寨门口厮杀，一时间三面受敌。
西凉军大乱，曹操、徐晃各自领军反复冲杀，马超军死伤惨重，马超见状目眦欲裂，还要亲自去冲击曹操主阵，却被许褚死死挡住，至此再无翻盘的机会，在庞德、马岱的接应下杀出重围，往陇西而去。
马超既败，韩遂独木难支，也随即宣布归降，曹操接受了韩遂的投降，却将他部下兵马化整为零，编入关中军。
韩遂失了一臂，雄心壮志也烟消云散，任由曹操摆布，曹操遂上表请封韩遂为西凉侯，自己则率军继续追击马超，
经此一役西凉军全军覆没，收复西凉正当其时，曹操自然不会放过这样开疆拓土的机会。
关中之战的消息还未传到中原，但孙权却收到了荆北精锐已经尽数渡江的消息，孙权大喜，立刻意识到自己的机会来了。
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