南路军防御主阵地就在咸宁城外不远处。冲锋号响后没多久，南路军便追击至咸宁城下。
此时的湘军，已经陷入绝境，被复兴军压缩在贺胜桥、咸宁、金牛镇、马鞍山等地，隐隐形成一个三角形的防御圈。
其中，李续宾、李续宜、曾国华部湘军尚存七千余人，正在金牛镇与复兴军倪云鹏部、太平军陈玉成部对峙，试图从金牛镇方向突围。
马鞍山位于贺胜桥之北，由鲍超负责守卫，阻击武昌方面的太平军。
曾国荃率吉字营退至贺胜桥，与哥哥曾国藩会回，负责保卫湘军大营安全。
李元度、林源恩、吴坤修三人负责守卫咸宁，由李元度总负责。
林源恩是四川达州人，拔贡出身，曾任湖南平江县知县，在1852年长沙之战中脱颖而出，受到湘军前辈江忠源的赏识。
曾国藩创建湘军时，檄林源恩募平江勇五百人以从，归塔齐布指挥。1856年，曾国藩被困江西南昌，多亏李元度与林源恩在江西配合作战，极大地改善了曾国藩在江西的处境。
在湘军大将中，李元度、林源恩、吴坤修三人派系不甚清晰，甚至可以说是自成派系。这三人缺少有力的奥援，终究未得大用。
历史上，李元度大意失徽州，置曾国藩于险境，被曾国藩弹劾罢官。李元度不服，为获启用，意私自募兵，打算投靠曾国藩的政敌何桂清，被曾国藩一再打压。
同样的，林源恩英勇善战，却在江西孤立无援，最终战死。
大敌当前，曾国藩又玩起了亲疏有别的老把戏，令李元度、林源恩、吴坤修三人守咸宁。
螳臂当车，这些非嫡系的湘军装备、战斗力都比不上曾国荃的吉字营。曾国藩厚此薄彼，这些非嫡系的人马焉能挡住南路军虎狼之师？
不过，曾国藩也有苦衷。曾国荃的吉字营是湘军中战斗力最强的，在前几天的战斗中损失惨重。下一步，湘军大营要突围，还得大力倚重吉字营。
复兴军这边，右二军使用铁甲舰上的105mm舰炮，轰塌了咸宁城墙。
咸宁靠近金水河，城墙西门离金水河不远。复兴军铁甲舰轰破的城墙，正位于城西门处。湘军在咸宁周围挖掘一道三丈宽的壕沟，引入金水河水，作为护城河。
南路军经过连日战斗，官兵疲惫，难以跨越这道宽阔的护城河。
对于中路军中的陆战队员来说，穿越护城河地是小菜一碟。右二军第二师只有不到八千人，却主要执行登陆作战任务。第二师官兵选拔很严格，武装泅渡是必要技能。
实际上，右二军是复兴军水师部队，作战人员很精简。整个右二军作战人员才一万五千人，加上各类后勤保障人员，还不超过三万人。
左七军作为复兴军陆军部队，人数一再精简。军政府改革后，军政分离，很多地方守备部队转隶为警察。
即便如此，左七军仍有八万余人，散布在两湖、江西、安徽、天京等战场。现在两湖战事正酣，仅两湖战场就有左七军近四万人。
在右二军舰炮支援下，两千陆战队员泅过护城河，从城墙缺口攻入咸宁。
一开始，攻击很顺利。等陆战队员靠近城墙，右二军舰炮不得不停止开炮，防止误伤。
陆战队员冲入城内，却遭遇到湘军的顽强抗击。
湘军大将林源恩作战最为英勇。他召集部下，把营中的金银财宝平分给属下官兵，自己不取分毫，慷慨谕将士曰：
“好男子，努力杀贼，无走也！”
林源恩的部下受到激励，士气重振。
咸宁县与贺胜桥镇相距不远。时曾国藩大营正在贺胜桥镇，由曾国荃吉字营护卫。若咸宁失陷，贺胜桥也将不保，整个湘军都将玩完。
哀兵必胜。在林源恩的率领下，湘军与突入城内的陆战队员展开白刃战，一时之间竟然占了上风。
右二军第二师主登陆作战，装备务求轻便，以减轻后勤压力。论装备，第二师的步枪配备率并不如左七军，火力上不如左七军，攻坚经验也不如左七军。
况且陆战队员人数少，经不起消耗。第二师师长杨易峰见陆战队渐显颓势，心急如焚，当即向左七军军长冯桂芳建议，要求暂缓进攻。
冯桂芳不好让水师兄弟当炮灰，只好承认左七军准备不充分，让陆战队先行出城。
当晚，冯桂芳决定起用湘军降将蒋益澧，让蒋益澧主攻咸宁。
蒋益澧是湘军大将罗泽南的高足，罗泽南生前最器重李续宾，而蒋益澧与李续宾矛盾很大。
1855年九江之战，罗泽南整支部队被复兴军围在梅家洲，突围无望。罗泽南带李续宾等亲信爱将走地道突围，却让蒋益澧率领残军枯守梅家洲。
蒋益澧被逼投降。为体现优待俘虏政策，复兴会尊重蒋益澧个人意见，仍让他统带部队。
如今，蒋益澧已经升任复兴军第二师第五步兵团团长。由于他出身于湘军降将，复兴军上下仍对他有所防备，轻易不让蒋益澧指挥作战。
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