日军本来占据兵力火力优势，白天进攻对日军来说更为有利，只是平贺藏立功心切急着拿下龙潭山，强行令日军夜袭龙潭山守军。
日军第15联队二大队大队长山内芳德亲自率队夜袭，原本抗日军阵地前布置的有铁丝网，铁丝网上面还系有铁皮盒子和铃铛，只要日军一碰到铁丝网就会引起抗日军的警觉。
经过数日激战抗日军阵地前的铁丝网大部分被日军炮火摧毁，只有少数几节被炮弹炸的歪歪扭扭的铁丝网还挂在阵地前。
白天激战一整天，阵地上的抗日军除去哨兵以外大部分战士已经沉沉睡去，只留有几名哨兵在放哨。
两名日军悄无声息的摸到一名抗日军哨兵的身后，趁哨兵不注意将他摸掉。
在解决掉抗日军哨兵以后日军主力顺着缺口进入抗日军阵地，不过由于日军人数众多，发出的动静还是引起抗日军的注意。
“谁”一名抗日军战士听到动静后朝黑暗中喊道。
一柄刺刀从黑暗中刺出，将战士刺倒，被刺倒的战士发出惨叫，惊醒了周围其他战士，一时间抗日军阵地上喊声、枪炮声响成一片。
日军见已经被抗日军发现，且主力又已经攻上抗日军阵地，沿着阵地上的战壕、交通壕朝抗日军阵地纵深处进攻。
龙潭山上朱方杰被枪炮声惊醒，他匆忙跑出指挥部站在战壕里朝下望，看到半山腰上第一道阵地此时枪炮声响成一片，朱方杰暗道不好。
为避免遭到日军轰炸抗日军在第一道阵地上并没有布置多少兵力，如果只是日军的小股部队夜袭，朱方杰倒并不担心，可从枪炮声判断这支日军数量不少。
朱方杰赶紧抽调部队前去增援，只是不等援军增援上去，第一道阵地大半已经落入日军手中，援军只好撤回坚守第二道防线。
顺利将抗日军第一道防线拿下让山内芳德喜出望外，他已经不满足只将抗日军第一道阵地拿下，他要乘抗日军此时正处于混乱中将抗日军第二道阵地也一并拿下，这样龙潭山就彻底落入日军手中。
刚占领抗日军第一道阵地的日军在接到山内芳德的命令后，继续向距离第一道阵地约一百五十米左右的抗日军第二道阵地进攻。
只是这次日军就没有那么好的运气了，第二道阵地上抗日军早已严正以待，最要命的是抗日军在第一道阵地和第二道阵地之间掘有一道深数尺的壕沟，里面放置有铁丝网。
因铁丝网埋在壕沟内，日军火炮并没有将壕沟内的铁丝网破坏，因天黑日军根本看不清这道壕沟。
当山内芳德指挥日军向上进攻时，日军纷纷掉进抗日军挖好的壕沟内，壕沟内的铁丝网将日军勾缠住，很难挣脱开。
抗日军也注意到日军落进壕沟内的囧状，对着落入壕沟内的日军倾泻火力，壕沟内的日军此时进退两难，在抗日军猛烈的火力打击下成片倒下，尸体堆得满满当当。
被胜利冲昏头脑的日军压根没有注意到这道壕沟，直到有人从壕沟中爬出来，山内芳德才知道有壕沟存在，他赶紧命令部队停止进攻，这时壕沟已近乎被阵亡的日军填满。
日军正要重新组织部队进攻时，天空又下起了雨，雨势很快变大，令人难以睁开眼睛，日军不得不放弃进攻，转为防守。
抗日军也因雨势不得不打消重新夺回第二道阵地的念头，双方一高一低形成对峙，战场上暂时恢复平静，双方都忙着修补工事、救治伤员，静静等待天明。
第二天天一亮，下了半夜的雨也渐渐停下，中日双方这才看清楚战场局势，抗日军第二道阵地前的壕沟内满是日军尸体，其中不少日军还保持着生前狰狞的死状。
天放亮以后日军的炮火重新开始肆虐抗日军的阵地，抗日军和日军距离太近，日军的重炮优势并有发挥出来，只能用掷弹筒、迫击炮等武器杀伤抗日军。
经过炮火准备以后，山内芳德举着指挥刀亲自指挥部队进攻，在昨晚的夜袭中二大队损失两百余人，接近二大队总数的三分之一，让山内芳德感到肉疼。
在联队部打算将二大队换下，换上其他部队进攻时，遭到山内芳德强烈反对，二大队已经为拿下龙潭山付出巨大代价，山内芳德可不想在自己就快要拿下龙潭山阵地时被其他人摘桃子。
山内芳德望着头顶不远处正严阵以待的抗日军阵地，心中暗自后悔为什么没有趁昨晚天黑将对面抗日军阵地拿下。
昨晚下过雨后，日军想要攻上抗日军阵地首先要面对的是如何克服湿滑的坡度，从抗日军第一道阵地到第二道阵地之间的坡度呈45度，这个坡度日军想要站稳都难。
内山芳德原本想等坡面稍微干燥点后再发起进攻，但第15联队联队长甘舶重太郎打来电话，甘舶重太郎告诉山内芳德对面抗日军在昨晚的夜战中损失不小，此时惊魂未定，二大队要趁热打铁，不能给抗日军喘息之机。
电话里甘舶重太郎表示如果山内芳德对进攻有疑虑，他就会将二大队换下，无奈之下山内芳德只能硬着头皮进攻。
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