公元550年，九月，南梁。
萧纶为了避免跟萧绎发生正面冲突，主动放弃夏口，打算再找一个新的根据地。可惜现在南梁的形式已经糟糕得不能更糟糕，再想找一个像样的地方难度相当大。
如果说这次浩劫的前期还只是侯景一个人在折腾，现在北边两个虎视眈眈的邻居也已经全面进场来打秋风了。
东魏和西魏之间的对峙已经持续了十五年，期间五次大战，无数次小战，双方各有胜负，谁也没法吃掉谁，只能这么僵持着。现在南梁内乱，相当于边上突然出现一个巨大的无主金矿，谁能趁机抢到更大的份额，谁就能在实力对比中占据更大的优势，甚至改变历史的格局。
这一点两边的当权者都看得很清楚。
高澄当政阶段还比较矜持，基本都是南梁主动把地盘往东魏这边送。比如侯景围困台城的时候，南梁的北徐州刺史萧正表（伪皇帝萧正德的六弟）企图偷袭南兖州支援叛军，但没有成功，他害怕被清算，就带着北徐州投奔了东魏。
北徐州边上就是原来侯景的根据地南豫州，此时州城寿阳正在被合州刺史鄱阳王萧范的部队围攻。萧范这个人是野心大过实力的反面典型，在台城被围期间，他只派了外围几支部队入援，自己的主力部队则自作聪明北上去攻打寿阳。且不说当时寿阳对孤注一掷的侯景来说已经毫无意义，更没面子的是，当时留守寿阳的只有侯景的部将王显贵和少量守军，而萧范费了很大的力气，愣是没打下来。等到北徐州被东魏占领之后，王显贵情急之下也转投了东魏。萧范不敢跟东魏为敌，只好悻悻地退了回去。
等侯景占领台城后，东徐州、北青州、青州、北兖州等地因为不想服从侯景，纷纷主动归附东魏，此时东魏领土已经从淮北逐步扩展到淮南。
眼看着国土被东魏蚕食，萧范不仅没有着急，反倒突发奇想打算向东魏借兵去讨伐侯景。为了表达诚意，他主动退出大本营合州（今安徽省合肥市附近），领兵驻扎在长江边上的濡须（今安徽省无为市）。高澄一看还有这种好事，当即派人接管了合州。
相比于高澄的被动接收，高洋上位之后就直接多了，他直接派兵出去扫荡，很快就把整个淮河流域纳入囊中，东魏领土向南扩张了七百多里，国界线几乎推到了长江边上。
眼看着东魏这边赚得盆满钵满，西边的宇文泰坐不住了。东魏的实力本来就比西魏强不少，现在又占领了富庶的淮河流域，自己以后还怎么玩？不行，我也得去搞点儿好处。
跟西魏接壤的南梁领土大体上可以分成两块，一块是跟关中相邻的巴蜀地区，另一块是跟荆州（西魏）相邻的江汉地区。从地势上看，关中跟巴蜀之间隔着秦岭和大巴山，也就是所谓的“蜀道”，地势极其险峻，用兵难度太大。如果想捞好处的话，从江汉地区入手是比较合理的选择。
邙山之战结束后，西魏已经好多年没打大仗了，这段时间西魏内部进行了比较大的政治和军事改革，国力恢复得不错，正是开疆拓土的好时候。
现在缺的只是一个理由，或者说借口。毕竟西魏一向以正统王朝自居，跟南梁之间也没什么深仇大怨，现在平白无故出兵去抢邻居的地盘好像也不是个事儿。
偏巧就在这个时候，襄阳的岳阳王萧詧主动找上门来了。
萧詧刚刚进攻江陵失败，他知道以萧绎的性格，肯定不会放过自己。为了自保，他主动派使者赶往关中，请求做西魏的附庸，相当于找个大哥罩着自己。
萧詧这么做虽说有点儿没面子，但的确也是没有别的办法。实际上，他刚跟西魏联系上，萧绎那边就开始对他下手了。
当时萧绎的主力部队还在南边围攻湘州，他派去对付萧詧的并非他的嫡系，而是刚从台城回来不久的柳仲礼。
柳仲礼在台城的表现可以说是一塌糊涂，但他毕竟是河东柳氏的当家人，手里掌握着数万兵马，背后的世族实力不容小觑，属于各方都想拉拢的对象。侯景安排柳仲礼回司州，就是想借他的手平定江汉乃至巴蜀一带，结果柳仲礼回去之后啥也没干，蹲在边上看萧绎跟两个侄子打架。
其实早在萧詧攻打江陵的时候，萧绎就想让柳仲礼去偷袭襄阳，但当时胜负未分，柳仲礼磨磨蹭蹭不肯出兵。等到萧詧败归襄阳，柳仲礼觉得萧绎那边胜率更高，于是他让部将夏侯强留守司州，自己领着大部队去攻打襄阳。
顺便说一下，柳仲礼刚出发不久，司州就被东魏给打下来了。
柳仲礼率军先后占领了安陆（今湖北省安陆市附近，当时算是中间势力）和竟陵（今湖北省钟祥市附近，当时已经投降了西魏），他把家属安置在安陆，亲自率领一万精兵北上，进逼襄阳。
宇文泰收到萧詧的求救，知道机会来了。这次他没有让那几个老资格领兵，而是启用了第二梯队的主力杨忠。
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